本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等采矿权、探矿权。
9.4发行人及重要子公司拥有的注册商标
截至2023年6月30日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有963项主要注册商标。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等注册商标的商标专用权。
9.5发行人及重要子公司拥有的专利
截至2023年6月30日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有43,743项主要专利。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等专利的专利权。
十、关于“发行人的重大债权债务”的更新情况
10.1金融机构重大借款/授信合同
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年6月30日，发行人及重要子公司正在履行的单笔合同金额在200亿元以上（约占发行人2022年末经审计总资产的1，下同）的金融机构重大借款/授信合同共计10份。
本所认为，前述金融机构重大借款/授信合同的形式和内容均符合中国法律的规定。
10.2对外担保
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年6月30日，发行人及重要子公司不存在正在履行的单笔担保金额在200亿元以上的对外担保合同。
10.3尚未偿还完毕的中国境内债券
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年6月30日，发行人及重要子公司在中国境内发行的尚未偿还完毕的债券共计4支。
经本所律师核查并经发行人书面确认，本所认为，前述中国境内债券的发行已经履行了必要的内部决策程序，该等程序合法。
十一、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”无更新。本所在《法律意见书》第十一条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
十二、关于“发行人最近三年对公司章程的修改”的更新情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“十二、发行人最近三年对公司章程的修改”无更新。本所在《法律意见书》第十二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
十三、关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新情况
13.1发行人于2023年8月25日分别召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议。
13.2经本所律师核查并经发行人书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”无更新。本所在《法律意见书》第十三条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
十四、关于“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”的更新情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”无更新。本所在《法律意见书》第十四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
十五、关于“发行人的税务”的更新情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“十五、发行人的税务”中的“报告期”更新为“更新报告期”，本所在《法律意见书》第十五条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
十六、关于“发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”的更新情况
16.1发行人的环境保护
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司于更新报告期内因违反环境保护法律法规的行为而被环保部门处以10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人2022年末经审计净资产的0.00047，占比极小。
根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。
16.2发行人的安全生产
经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“16.2发行人的安全生产”中的“报告期”更新为“更新报告期”，本所在《法律意见书》第16.2条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
16.3发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司于更新报告期内因违反产品质量、技术标准法律法规的行为而被市场监督管理部门处以10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人2022年末经审计净资产的0.00011，占比极小。根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。
除上述情形外，自2023年4月1日至2023年6月30日期间，《法律意见书》之“十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”无更新。本所在《法律意见书》第十六条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
十七、关于“本次发行募集资金的运用”的更新情况
17.1募集资金投向
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“17.1募集资金投向”无更新。
17.2募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“17.2.3茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，广东省生态环境厅于2023年8月10日就本项目中的乙烯提质改造部分编制的环境影响报告书发布了受理公告，发行人预计不存在无法成功办理环境影响评价批复的实质障碍。
除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“17.2募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况”无更新。
本所在《法律意见书》第十七条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
十八、关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况
18.1重大诉讼、仲裁
《法律意见书》之“18.1重大诉讼、仲裁”中的“截至2023年3月31日”更新为“截至2023年6月30日”，本所在《法律意见书》第18.1条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
18.2行政处罚
18.2.1经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司于更新报告期内被处以10万以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人2022年末经审计净资产的0.00163，占比极小。本所认为，根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。
18.2.2经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年6月30日，发行人的控股股东、发行人的董事长、总裁不存在可能影响本次发行条件的重大行政处罚。
十九、关于“对《募集说明书》的法律风险评价”的更新情况
本所律师未参与更新2023年半年度财务数据的《化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《新募集说明书》”）的编制，经本所核查，将《法律意见书》之“十九、对《募集说明书》的法律风险评价”中提及的《募集说明书》更新为《新募集说明书》后，本所在《法律意见书》第十九条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
二十、关于“律师认为需要说明的其他问题”的更新情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“二十、律师认为需要说明的其他问题”项下，第20.3条中的“截至2023年3月31日”更新为“截至2023年6月30日”，以及第20.4条中的“最近一期”更新为“2023年1-6月”，本所在《法律意见书》第二十条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
二十一、结论意见
基于上述，本所认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；根据《注册管理办法》的相关规定，发行人符合向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已取得截至本补充法律意见书出具之日需取得的所有必要审批或批准，尚待取得上交所审核通过并经中国证监会的注册。
本补充法律意见书正本一式五份。
特致此书。
北京市海问律师事务所
关于化工股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
补充法律意见书（二）
2023年11月
海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS
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目录
一、《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性”·································4
二、《审核问询函》之“3.关于关联交易及财务公司”·······························14
三、《审核问询函》之“4.关于同业竞争”··············································23
四、《审核问询函》之“6.关于其他之6.1”············································27
五、《审核问询函》之“6.关于其他之6.2”············································30
北京市海问律师事务所
关于化工股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
补充法律意见书（二）
致：化工股份有限公司
根据化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“”）的委托，本所担任发行人拟向控股股东化工集团有限公司（以下简称“石化集团”或“集团”）发行募集资金总额不超过120亿元（含120亿元）的人民币普通股的专项法律顾问，于2023年8月6日出具了《北京市海问律师事务所关于化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2023年9月8日出具了《北京市海问律师事务所关于化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就上交所于2023年9月3日印发的《关于化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]643号）（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。（未完
