3.1.4发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
3.1.5发行人的控股股东及实际控制人为石化集团，控股股东及实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
3.1.6发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
3.2如本法律意见书第十七条“本次发行募集资金的运用”所述，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投向天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目以及中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目等5个项目：
3.2.1本次发行募集资金投资项目均已取得项目立项核准/备案；茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目尚未全部取得有关环境影响评价及用地手续并正在根据项目进度办理，其余本次发行募集资金投资项目均已取得环境影响评价批复及项目用地的土地使用权，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3.2.2本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3.2.3本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3.3本次发行的认购对象为石化集团，发行对象未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
3.4本次发行以审议通过本次发行的董事会决议公告日为定价基准日（即2023年3月27日），本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。本所认为，本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
3.5石化集团认购的本次发行的A股股票自发行完成之日起36个月内不得转让。本所认为，本次发行的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
3.6石化集团的认购资金来源于自有资金，资金来源合法；发行人不存在向石化集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方（石化集团除外）向石化集团提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
3.7本次发行后，发行人的控股股东及实际控制人仍为石化集团，发行人的控制权未发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师适当核查并经发行人书面确认，并根据本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力；发行人业务、资产、机构、财务独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人存在部分高级管理人员在石化集团兼职及/或领薪的情况，但考虑到中国证监会已就部分高级管理人员在石化集团兼职予以豁免或者石化集团已向中国证监会申请兼职豁免，前述情况不会对发行人的人员独立性产生重大不利影响。
五、发行人的控股股东
5.1截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为石化集团，为依法有效存续的有限责任公司。
5.2截至本法律意见书出具之日，石化集团所持发行人股份不存在设定质押的情形。
六、发行人的股本及其演变
6.1发行人设立时的产权界定、股本结构和股权设置合法有效，不存在纠纷及风险。
6.2发行人的历次股本变动符合中国法律的规定。
七、发行人的业务
7.1发行人的经营范围符合中国法律的规定，且已经市场监督管理部门核准登记。
7.2发行人2020年、2021年、2022年、2023年1-3月（以下简称“报告期”）主营业务未发生重大不利变化。截至2023年3月31日，发行人及重要子公司已取得安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、成品油零售经营批准证书、燃气经营许可证、危险化学品经营许可证等与从事主营业务相关的主要业务资质。
发行人的主营业务突出。
7.3发行人为合法存续的股份有限公司，具有依法从事其业务的主体资格，不存在持续经营方面的重大法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
8.1发行人的主要关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》，截至2023年3月31日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“8.1、发行人的主要关联方”。
8.2发行人与主要关联方之间的重大关联交易
发行人及其子公司与主要关联方之间已签署协议、正在履行的且根据《上海证券交易所股票上市规则》需履行及时信息披露义务的重大关联交易主要包括：发行人与石化集团之间的持续性关联交易、石化集团认购本次发行的A股股票构成的关联交易，以及发行人与国家石油天然气管网集团有限公司之间的日常关联交易。
本所认为，上述重大关联交易已履行了必要的内部决策程序，该等程序合法；发行人已在上交所网站披露了与上述重大关联交易相关的公告，符合中国证监会及上交所关于信息披露的规定；发行人已在相关公告中披露了发生上述重大关联交易的必要性、合理性、公允性，该等重大关联交易不会影响发行人的独立性。
8.3关联交易的公允决策程序
发行人的《公司章程》已经就关联交易的公允决策程序作出了规定，该等规定符合有关中国法律的要求。
8.4因本次发行募集资金投资项目实施而新增的关联交易
关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。
8.5发行人与控股股东及其控制的其他主体之间的同业竞争
经本所律师适当核查并分别经发行人及石化集团书面确认，基于本所律师所具有的专业知识所能够作出的合理判断，截至2023年3月31日，石化集团在中国境外石油和天然气的勘探、开采业务方面存在与发行人经营相同或相似业务的情况，该等情形不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争；石化集团不存在违反其与发行人于2000年6月3日签订的《化工集团公司与化工股份有限公司避免同业竞争协议》以及石化集团于2014年4月28日向发行人出具的《关于进一步避免与化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》的情形；石化集团在正常履行前述协议及承诺的过程中，未出现损害发行人利益的情形。
九、发行人拥有的主要财产
基于发行人提供的材料，经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年3月31日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的主要财产情况如下：
9.1发行人及重要子公司拥有的土地
截至2023年3月31日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的相关土地面积总计约为20,830.50万平方米，具体情况如下：
9.1.1已经取得权属证书的土地
发行人及重要子公司在中国境内已取得权属证书的土地使用权面积总计约为20,285.95万平方米，占发行人及重要子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例约为97.39。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等土地的使用权。
9.1.2尚未取得权属证书的土地
发行人及重要子公司在中国境内尚未取得权属证书的土地面积总计约为544.55万平方米，占发行人及重要子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例约为2.61。
本所认为，发行人及重要子公司的部分土地尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。
9.2发行人及重要子公司拥有的房屋
截至2023年3月31日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的相关房屋的面积总计约为1,489.37万平方米，具体情况如下：
9.2.1已经取得权属证书的房屋
发行人及重要子公司在中国境内已取得权属证书的房屋面积总计约为1,269.93万平方米，该等房屋占发行人及重要子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例约为85.27。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等房屋的所有权。
9.2.2尚未取得权属证书的房屋
发行人及重要子公司在中国境内尚未取得权属证书的房屋面积总计约为219.44万平方米，该等房屋占发行人及重要子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例约为14.73。
本所认为，发行人及重要子公司的部分房屋尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。
9.3发行人及重要子公司拥有的采矿权和探矿权
截至2023年3月31日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有360项采矿权和186项探矿权。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等采矿权、探矿权。
9.4发行人及重要子公司拥有的注册商标
截至2023年3月31日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有956项主要注册商标。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等注册商标的商标专用权。
9.5发行人及重要子公司拥有的专利
截至2023年3月31日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有42,094项主要专利。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等专利的专利权。
十、发行人的重大债权债务
10.1金融机构重大借款/授信合同
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年3月31日，发行人及重要子公司正在履行的单笔合同金额在200亿元以上（约占发行人2022年末经审计总资产的1，下同）的金融机构重大借款/授信合同共计10份。本所认为，前述金融机构重大借款/授信合同的形式和内容均符合中国法律的规定。
10.2对外担保
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年3月31日，发行人及重要子公司不存在正在履行的单笔担保金额在200亿元以上的对外担保合同。
10.3尚未偿还完毕的中国境内债券
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年3月31日，发行人及重要子公司在中国境内发行的尚未偿还完毕的债券共计7支。
经本所律师核查并经发行人书面确认，本所认为，前述中国境内债券的发行已经履行了必要的内部决策程序，该等程序合法。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
11.1发行人自设立以来发生过六次增资扩股行为以及一次减少注册资本行为，未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
11.2发行人最近三年未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。
十二、发行人最近三年对公司章程的修改
12.1发行人最近三年对《公司章程》的修改已履行必要的内部决策程序，该等程序合法。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
