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关于武汉华信高新技术股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的审核意见

发布日期:2016/2/25 3:32:43 浏览:2138

武汉华信高新技术股份有限公司(以下简称申请人或华信股份)成立于1990年1月29日,原为深圳证券交易所的上市公司,于1997年9月3日在深交所上市交易,2005年7月4日华信股份终止上市。2005年9月5日,华信股份股票开始在代办转让。

申请人法定代表人为李晓明,实际控制人为李晓明。注册资本为24,885.6652万元。申请人营业范围为计算机软件及网络、电子商务技术开发、转让和服务;生态环境修复工程;环境治理;水体污染控制与治理技术开发及工程施工;公共设施管理;园林绿化工程设计、施工、养护;工程咨询服务;园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售;生态水景;土壤修复;小流域治理;对生态环境、园林绿化及高新技术行业投资;预包装食品批发兼零售。

(二)审核过程

申请人重大资产重组及发行股份购买资产行政许可申请于2015年12月2日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等相关规定,我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2015年12月15日书面反馈申请人,申请人及相关中介机构于2016年2月1日对反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次重大资产重组出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司重大资产重组的自律监管情况函》,其中确认截至2015年12月17日,未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题,未发现存在其他重大违法违规行为,自在全国股份转让系统转让以来未进行过股票融资。

二、审核中关注的问题

(一)标的资产风险的问题

1、汇绿园林现拥有市政公用工程施工总承包壹级、城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级等多项资质证书。审核中关注到,如果相关管理法规或资质认定条件发生重大变化,可能影响汇绿园林各项业务资质、许可的取得或存续。

申请人补充披露如下:

汇绿园林拥有的城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等13项资质的具体情况,包括资质、经营范围、有效期。上述资质至今,未发生到期未续期的情况。汇绿园林现有经营业绩、具有职称或执业资格的专业人员数量、资产规模及合同签订状况,均高于上述资质证书对应的要求。园林行业具有较高景气度,在市政园林行业内具有竞争优势,能够在上述资质证书到期时满足续期要求,从未出现到期未续期的情况,对预测期经营业绩不会产生不利影响。

独立财务顾问、律师、评估师经核查认为:汇绿园林已取得开展相关业务所必需的资质证书,且均在有效期内;上述资质证书到期时,其能够满足相应的续期要求,不存在办理续期手续的法律障碍。

2、由于苗木具有一定的自然生长周期,尤其是自主繁育种苗,从栽种到使用所需时间较长。如果在此期间市场需求发生重大变化,导致部分或全部苗木品种难以在公司的园林工程中得到广泛使用或对外销售,将对汇绿园林的盈利水平产生不利影响。审核中关注到,汇绿园林苗木种植业务模式及所面临的风险。

申请人补充披露如下:

在应对苗木种植品种风险方面,主要采取以下措施,一是在选择苗木品种时,汇绿园林进行市场调研并论证苗木未来的适销性,严格控制苗木品种与种植量;二是汇绿园林逐步以EPC(设计-施工-采购)方式参与重大项目的招投标,能够有效降低汇绿园林苗木种植品种风险;三是汇绿园林通过苗木规模化、标准化生产以及新优品种引进等方式提高苗木产品的市场竞争力。

汇绿园林在应对苗木种植基地分散的管理风险方面,主要采取以下措施,在机构设置方面,汇绿园林实行分级管理,成立苗木中心和子公司对苗木种植、养护管理及供应进行管理;在管理制度方面,汇绿园林及其子公司形成完善、有效的管理制度;在团队建设方面,汇绿园林从高等院校招聘大量专业技术和管理人员,同时在苗木种植所在地聘用熟悉当地气候特点的有经验种植人员对苗木进行种植、养护。

独立财务顾问、律师经核查认为:汇绿园林已针对苗木种植品种风险、苗木种植基地分散的管理风险采取了相应的应对措施。

3、截止2013年末、2014年末和2015年1-9月末汇绿园林存货占流动资产的比例分别为59.51、72.93、65.90,占比较高,其中未结算工程施工余额分别为46,777.14万元、60,029.64万元、59,832.77万元,占流动资产的比例分别为54.65、67.71、61.06。审核中关注到,申请人报告期内存货计量和跌价准备计提的会计政策以及期末余额占比较高且增幅较大的原因及合理性。

申请人补充披露如下:

汇绿园林存货计量会计政策:汇绿园林的存货由消耗性生物资产及未结算工程施工余额组成。消耗性生物资产主要为自有苗木,消耗性生物资产按照成本进行初始计量。因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支出,计入林木类生物资产的成本。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期损益。未结算工程施工余额是未决算审计工程项目中业主尚未办理结算的施工部分,是项目在工程施工过程中至决算审计完成前,累计已发生的工程施工合同成本加累计已确认的工程施工合同毛利(亏损)减累计已办理结算的工程款的余额。

汇绿园林跌价准备计提会计政策:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

汇绿园林存货占比较高且增幅较大原因:由于园林工程施工业务具有明显的资金密集型特点,无论是在前期项目招投标阶段还是项目具体施工过程中,均需要占用大量的货币资金;随着工程项目的逐步推进,形成了大量的工程施工成本和应收工程结算款,由此导致应收账款以及存货等流动资产项目余额较大,而且在资产结构中的比重也相对较高。汇绿园林2014年末的存货余额比2013年末增加13,730.91万元,增幅为26.96,增幅较大;2015年9月末的存货余额比2014年末减少88.65万元,波动不大。2014年12月31日,未结算工程施工余额比2013年12月31日增加13,252.50万元,增长28.33,主要原因一是2014年新增的工程项目数量为18个,其中1,000万元以上的项目为9个,1,000万元以上的项目新增未结算工程余额为20,238.04万元;二是2014年决算审计项目数量及金额较少,1,000万元以上的决算审计项目9个,使未结算余额减少4,059.41万元;三是2014年新签订大额合同桐乡凤凰湖景观工程因合同金额(31,156.65万元)较大,业主方审批流程复杂以及按照行业惯例部分施工工程量因主体未全部完工导致已完成部分的工程产值甲方暂时不予确认相应的结算款,需待主体工程全部完工后方可确认计量,从而导致2014年末未结算工程施工余额增加。

汇绿园林与同行业相比存货占比较高的原因:汇绿园林存货占流动资产的比率高于同行业,主要是园林施工行业属于资金密集型行业,同行业上市公司因可以通过首次公开发行、再融资等方式在短期内筹集大量资金,从而使流动资产中货币资金的占比较高。相比同行业上市公司,汇绿园林的融资渠道较为单一,融资难度较大较高。

独立财务顾问、会计师经核查认为:汇绿园林报告期内存货余额的大幅增加与行业变动基本吻合,汇绿园林存货余额主要受客户群体、结算方式等因素影响。报告期内,存货余额大幅增加主要是受工程施工项目的具体情况影响所致,存货余额的波动合理。汇绿园林报告期内存货计量和跌价准备计提的会计政策以及期末余额占比较高且增幅较大具有合理性。

4、汇绿园林的人力资源成本是经营成本的重要组成部分,随着市场竞争的加剧,同行业企业对相关技术、设计、管理和市场营销人才的争夺日趋激烈,且我国适龄劳动力供给的不断减少会使人力成本上升。审核中关注到,与当地收入平均水平、同行业上市公司薪酬相比,汇绿园林高管及员工的薪酬水平合理性。

申请人补充披露如下:

报告期内,汇绿园林高级管理人员薪酬情况,以及当地平均水平及同行业上市公司薪酬情况。汇绿园林人均薪酬高于宁波市社会平均工资,与宁波市当地上市公司的员工薪酬无重大差异。汇绿园林高管薪酬低于当地上市公司薪酬水平。

独立财务顾问、会计师经核查认为:汇绿园林的高管及员工薪酬具有合理性。

5、审核中关注到,汇绿园林存在人才流失的风险。

申请人补充披露如下:

汇绿园林的核心人员为李晓明及李晓伟,李晓明为汇绿园林的实际控制人,李晓伟与李晓明为兄弟关系,且直接及间接持有汇绿园林股权,上述核心人员流失的可能性较小。汇绿园林具有合理的管理和技术人才梯队,个别员工的流失不会影响到汇绿园林业务的正常开展。并补充说明汇绿园林在防止核心人员、高管流失,引进专业技术人才方面采取的具体措施或激励机制。

独立财务顾问、律师、评估师经核查认为:汇绿园林的核心人员为李晓明及李晓伟,上述核心人员流失的可能性较小;汇绿园林已在防止核心人员流失、引进专业技术人才方面制定了相应的具体措施或激励机制。

(二)武汉华信破产重整相关问题

2015年4月25日,武汉中院作出《民事裁定书》,裁定《重整计划》执行完毕。审核中关注到,本次重组计划是否符合经法院裁定的《重整计划》,破产重整过程中,全部债权情况、偿还比例及偿还金额,税款债权、有财产担保债权、普通债权、预计债权各自的偿还比例及偿还金额,是否存在潜在负债。

申请人补充披露如下:

汇绿园林14.5280股份已经过户至华信股份名下,该等股份的评估值为148,295,850.00元。重组方股东将其合计持有的汇绿园林12.8233股份赠予华信股份,作为华信股份股权分置改革的对价之一。汇绿园林原股东拟按其各自持股比例将汇绿园林16.0766股权赠予华信股份,以解决华信股份原大股东及其关联方拖欠华信股份债务事宜。华信股份向汇绿园林原股东发行451,143,348股股份收购其持有的汇绿园林56.5721股权,发行价格为1.28元/股。

华信股份的相关资产处置及债务清偿情况。华信股份管理人对华信股份土地房产资产包、长期股权投资及应收款、1,000万股华信股份股票分别进行了公开处置。华信股份破产重整中共申报41笔债权,法院已经裁定确认37笔债权。已申报未裁定确认债权共4项,申报金额为398,174,764.56元,经债权人会议核查该4项债

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