本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中定义相同的含义。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、关于“本次发行的批准和授权”的更新情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“一、本次发行的批准和授权”无更新。
本所在《法律意见书》第一条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
二、关于“本次发行的主体资格”的更新情况
2.1根据发行人披露的公告，发行人于2023年9月8日注销其已回购的32,688,000股H股股份，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已发行95,115,471,046股A股股份和24,748,248,600股H股股份，合计已发行119,863,719,646股股份。
2.2经本所律师核查并经发行人书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“二、本次发行的主体资格”无更新。本所在《法律意见书》第二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
三、关于“本次发行的实质条件”的更新情况
根据发行人披露的公告、石化集团于中国货币网披露的最近三年的年度报告、经发行人2022年年度股东大会批准的发行方案及发行预案、《股份认购协议》、《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及本所律师核查，并经发行人和/或石化集团书面确认，本所律师对《注册管理办法》规定的发行人本次发行的实质条件逐条核对如下：
3.1截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
3.1.1发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
3.1.2毕马威已于2023年3月24日就发行人2022年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2302663号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3.1.3发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
3.1.4发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
3.1.5发行人的控股股东及实际控制人为石化集团，控股股东及实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
3.1.6发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
3.2如《法律意见书》第十七条“本次发行募集资金的运用”所述，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投向天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目以及中科炼化2号EVA项目等5个项目：
3.2.1本次发行募集资金投资项目均已取得项目立项核准/备案；茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目尚未全部取得有关环境影响评价及用地手续并正在根据项目进度办理，其余本次发行募集资金投资项目均已取得环境影响评价批复及项目用地的土地使用权，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3.2.2本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3.2.3本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3.3本次发行的认购对象为石化集团，发行对象未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
3.4本次发行以审议通过本次发行的董事会决议公告日为定价基准日（即2023年3月27日），本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。本所认为，本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
3.5石化集团认购的本次发行的A股股票自发行完成之日起36个月内不得转让。本所认为，本次发行的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
3.6石化集团的认购资金来源于自有资金，资金来源合法；发行人不存在向石化集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方（石化集团除外）向石化集团提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
3.7本次发行后，发行人的控股股东及实际控制人仍为石化集团，发行人的控制权未发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、关于“发行人的独立性”的更新情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“四、发行人的独立性”无更新。本所在《法律意见书》第四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
五、关于“发行人的控股股东”的更新情况
经本所律师核查并经发行人及石化集团分别书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“五、发行人的控股股东”无更新。本所在《法律意见书》第五条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
六、关于“发行人的股本及其演变”的更新情况
6.12023年5月30日，发行人2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会审议通过了《授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》，授权董事会（或由董事会授权的董事）回购不超过公司已发行A股或H股各自数量的10的股份。根据前述授权，发行人于2023年9月8日注销其已回购的32,688,000股H股股份。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
股份类别持股数量（万股）持股比例A股石化集团8,057,21767.22其他1,454,33012.13H股2,474,82520.65合计11,986,372100
6.2经本所律师核查并经发行人书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“六、发行人的股本及其演变”无更新。本所在《法律意见书》第六条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
七、关于“发行人的业务”的更新情况
7.1发行人2020年、2021年、2022年、2023年1-6月（以下简称“更新报告期”）主营业务未发生重大不利变化。
截至2023年6月30日，发行人及重要子公司已取得安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、成品油零售经营批准证书、燃气经营许可证、危险化学品经营许可证等与从事主营业务相关的主要业务资质。
根据发行人披露的公告，发行人于更新报告期内的主营业务收入分别为20,495亿元、26,795亿元、32,574亿元和15,615亿元，分别占更新报告期各期发行人营业收入的比例为97.32、97.76、98.17和97.98，据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
7.2经本所律师核查并经发行人书面确认，除上述情形外，《法律意见书》之“七、发行人的业务”无更新。本所在《法律意见书》第七条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
八、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“八、关联交易及同业竞争”中的“截至2023年3月31日”更新为“截至2023年6月30日”，本所在《法律意见书》第八条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
九、关于“发行人拥有的主要财产”的更新情况
基于发行人提供的材料，经本所律师核查并经发行人书面确认，截至2023年6月30日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的主要财产情况如下：
9.1发行人及重要子公司拥有的土地
截至2023年6月30日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的相关土地面积总计约为21,111.23万平方米，具体情况如下：
9.1.1已经取得权属证书的土地
发行人及重要子公司在中国境内已取得权属证书的土地使用权面积总计约为20,566.68万平方米，占发行人及重要子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例约为97.42。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等土地的使用权。
9.1.2尚未取得权属证书的土地
发行人及重要子公司在中国境内尚未取得权属证书的土地面积总计约为544.55万平方米，占发行人及重要子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例约为2.58。
本所认为，发行人及重要子公司的部分土地尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。
9.2发行人及重要子公司拥有的房屋
截至2023年6月30日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的相关房屋的面积总计约为1,488.57万平方米，具体情况如下：
9.2.1已经取得权属证书的房屋
发行人及重要子公司在中国境内已取得权属证书的房屋面积总计约为1,269.13万平方米，该等房屋占发行人及重要子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例约为85.26。
本所认为，发行人及重要子公司合法拥有该等房屋的所有权。
9.2.2尚未取得权属证书的房屋
发行人及重要子公司在中国境内尚未取得权属证书的房屋面积总计约为219.44万平方米，该等房屋占发行人及重要子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例约为14.74。
本所认为，发行人及重要子公司的部分房屋尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。
9.3发行人及重要子公司拥有的采矿权和探矿权
截至2023年6月30日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有362项采矿权和193项探矿权。
