13.2发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《公司法》的规定。
13.3发行人自2020年1月1日以来股东大会、董事会、监事会的会议召开、决议内容均合法、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
14.1发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
14.2发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
十五、发行人的税务
15.1截至本法律意见书出具之日，发行人及中国境内的重要子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
15.2经本所律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人及重要子公司未发生因违反税收法律法规的行为而被税务部门处以可能影响本次发行条件的重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜
16.1发行人的环境保护
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司近三年的生产经营在重大方面符合有关法律、行政法规关于环境保护的要求，报告期内因违反环境保护法律法规的行为而被环保部门处以10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人2022年末经审计净资产的0.00045，占比极小。根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。
16.2发行人的安全生产
经本所律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人及重要子公司发生的10起生产安全责任事故不属于实质性地影响本次发行的重大违法行为。
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司报告期内因违反安全生产法律法规的行为而被应急管理部门处以10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人2022年末经审计净资产的0.00070，占比极小。
根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。
16.3发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司报告期内因违反产品质量、技术标准法律法规的行为而被市场监督管理部门处以10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人2022年末经审计净资产的0.00007，占比极小。根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。
十七、本次发行募集资金的运用
17.1募集资金投向
本次发行募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号投资方向项目名称项目总投资拟投入募集
资金1清洁能源天津LNG项目三期工程一阶段556,169450,0002燕山分公司氢气提纯设施完善项
目20,70620,0003高附加值材料茂名分公司炼油转型升级及乙烯
提质改造项目3,305,746480,0004茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性
体（POE）工业试验装置项目109,07690,0005中科（广东）炼化有限公司2号
EVA项目215,832160,000合计4,207,5291,200,000注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；
注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。
17.1.1本次募集资金投资项目不涉及《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规定的炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等过剩产能行业。
17.1.2经本所律师核查并经发行人书面确认，本次发行募集资金投资项目均不属于《产业指导目录》（2019年本）中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
17.2募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况
经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况如下：
17.2.1天津LNG项目三期工程一阶段
本项目的实施主体为发行人的控股子公司中石化天津液化天然气有限责任公司（以下简称“天津液化”）。截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司天然气有限责任公司持有天津液化98的股权，滨海投资（天津）有限公司持有天津液化2的股权。
本项目募集资金投入方式为发行人方面向天津液化增资和借款，各方将在募集资金到位后另行协商具体用于增资及借款的金额占比；借款利率将参照借款协议签署前一工作日同期全国银行间同业拆借中心贷款基准利率（LPR）并另行协商确定。当发行人或其全资子公司天然气有限责任公司使用募集资金按照其届时的持股比例对天津液化增资及提供借款时，天津液化另一股东滨海投资（天津）有限公司将在履行所有必要程序后按照届时其在该公司的持股比例以自有或自筹资金对天津液化增资，增资金额将参考天津液化届时的净资产等情况并另行协商确定。
天津市发展和改革委员会于2021年12月2日出具《市发展改革委关于对中石化天津液化天然气有限责任公司天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）核准的批复》（津发改许可[2021]73号），对本项目予以核准。
天津经济技术开发区生态环境局于2022年8月10日出具《关于天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）环境影响报告表的批复》（津开环评[2022]57号），对本项目编制的环境影响报告表予以批复。
本项目涉及新增国有建设用地使用权及海域使用权。天津液化已就本项目涉及的国有建设用地使用权取得津（2023）开发区不动产权第0239592号《不动产权证书》，并已就本项目涉及的海域使用权取得津（2022）滨海新区不动产权第1506966号《不动产权证书》。
17.2.2燕山分公司氢气提纯设施完善项目
本项目的实施主体为发行人的分公司化工股份有限公司北京燕山分公司（以下简称“燕山分公司”）。
北京市房山区经济和信息化局于2021年10月21日出具《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京房经信局备[2021]063号），对本项目予以备案。
北京市房山区生态环境局于2022年4月8日出具《关于燕山分公司氢气提纯设施完善项目环境影响报告表的批复》（房环审[2022]0004号），对本项目编制的环境影响报告表予以批复。
本项目不涉及新增建设项目用地，燕山分公司已就项目用地取得了京房国用（2007出）第00344号《国有土地使用证》。
17.2.3茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目
本项目的实施主体为发行人的分公司化工股份有限公司茂名分公司（以下简称“茂名分公司”）。
广东省发展和改革委员会于2023年7月16日出具《广东省发展改革委关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目核准的批复》（粤发改核准[2023]10号），对本项目予以核准。
本项目分为炼油转型升级和乙烯提质改造两部分，茂名市生态环境局于2021年8月6日出具《茂名市生态环境局关于化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级项目环境影响报告书的批复》（茂环审[2021]19号），对本项目炼油转型升级部分编制的环境影响报告书予以批复。截至本法律意见书出具之日，经发行人书面确认，本项目中的乙烯提质改造部分已编制完毕环境影响报告书，茂名分公司正在向主管部门申请办理环境影响评价批复，发行人预计不存在无法成功办理的实质障碍。
本项目涉及的项目用地包括现有项目用地及新增项目用地。其中，现有项目用地系通过发行人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，土地出租方集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司已取得茂国用（2008）第02001568号、茂国用（2012）第03000102号《国有土地使用证》。
就本项目涉及的新增项目用地，茂名市自然资源局于2022年10月30日就本项目出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第440900202200018号）。
广东省自然资源厅于2022年10月31日出具《广东省自然资源厅关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地的预审意见》（粤自然资（茂名）预函[2022]1号），明确炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地符合供地政策，原则同意通过用地预审。
17.2.4茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目
本项目的实施主体为发行人的分公司茂名分公司。
茂名高新技术产业开发区管理委员会经济发展局于2021年2月23日出具《广东省企业投资项目备案证》，对本项目予以备案，该证已于2023年2月23日更新，有效期延期至2024年2月23日。
茂名市生态环境局于2023年4月26日出具《茂名市生态环境局关于茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目环境影响报告书的批复》（茂环审[2023]13号），对本项目编制的环境影响报告书予以批复。
本项目不涉及新增建设项目用地，现有项目用地系通过发行人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，土地出租方集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司已取得茂国用（2012）第03000102号《国有土地使用证》。
17.2.5中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目
本项目的实施主体为发行人的控股子公司中科（广东）炼化有限公司（以下简称“中科炼化”）。截至本法律意见书出具之日，发行人持有中科炼化90.3的股权，盛骏国际投资有限公司（以下简称“中石化盛骏”）持有中科炼化9.7的股权。
中石化盛骏为石化集团的境外全资子公司，根据发行人披露的公告，于2020年4月29日，中科炼化与湛江东兴石油化工有限公司（以下简称“湛江东兴”）签署《合并协议》，发行人与中石化盛骏签署《合资合同》。根据前述交易文件，中科炼化同意吸收合并湛江东兴，吸收合并完成后，湛江东兴所有资产及负债、业务及员工均由中科炼化承继；中科炼化的股权结构由发行人持股100，变更为发行人及中石化盛骏分别持有90.3及9.7的股权。前述交易构成发行人与石化集团之间的关联交易，已获得发行人第七届董事会第十四次会议审议批准，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
发行人已建立健全有效的内部控制制度，根据《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关制度，发行人能够对中科炼化实施有效的业务、资金管理和风险控制，并拟开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时与专户存储银行、
