来源时间为：2024-01-26
原标题::北京市海问律师事务所关于化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的法律意见书
北京市海问律师事务所
关于化工股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
法律意见书
2023年8月
海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）Address：20/F,FortuneFinancialCenter,5DongSanHuanCentralRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100020,China
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目录
一、本次发行的批准和授权······························································5
二、本次发行的主体资格·································································5
三、本次发行的实质条件·································································5
四、发行人的独立性·······································································8
五、发行人的控股股东····································································8
六、发行人的股本及其演变······························································8
七、发行人的业务··········································································8
八、关联交易及同业竞争·································································9
九、发行人拥有的主要财产····························································10
十、发行人的重大债权债务····························································12
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并············································12
十二、发行人最近三年对公司章程的修改············································13
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作·················13十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化································13
十五、发行人的税务········································································13
十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜··························14
十七、本次发行募集资金的运用·························································14
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚······················································20
十九、对《募集说明书》的法律风险评价············································20
二十、律师认为需要说明的其他问题··················································21
二十一、结论意见·········································································22
北京市海问律师事务所
关于化工股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
法律意见书
致：化工股份有限公司
根据化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人拟向化工集团有限公司（以下简称“控股股东”或“石化集团”）发行募集资金总额不超过120亿元（含120亿元）的人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问，并以此身份为本次发行出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定（以下合称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具《北京市海问律师事务所为化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
本所参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及依据其他适用的中国法律的规定，对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律，并就有关事项向发行人的有关工作人员做出了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国境内有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。同时，本所取得了发行人的如下保证：发行人向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表中国法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，亦不对有关境外法律的问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的文件，随同其他申报材料一同上报，本所承诺对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1.1发行人2022年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合中国法律以及现行有效的《化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），合法有效。
1.2发行人2022年年度股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）全权办理本次发行有关具体事宜的授权范围及程序符合中国法律的规定，合法有效。
1.3石化集团作为国有资产监督管理单位于2023年4月3日向发行人出具了《关于化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》，批准了本次发行。
1.4发行人本次发行尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
2.1截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据中国法律和现行有效的《公司章程》的规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
2.2截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人披露的公告、石化集团于中国货币网披露的最近三年的年度报告、经发行人2022年年度股东大会批准的《关于向特定对象发行A股股票方案的议案》所载的有关本次向特定对象发行A股股票的方案（以下简称“发行方案”）、经发行人2022年年度股东大会批准的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“发行预案”）和《化工股份有限公司与化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及本所律师核查，并经发行人和/或石化集团书面确认，本所律师对《注册管理办法》规定的发行人本次发行的实质条件逐条核对如下：
3.1截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
3.1.1发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
3.1.2毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月24日就发行人2022年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2302663号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3.1.3发行人现任董事、监事和高级管理人员最近
