六、发行人的发起人和股东
本所律师查验了包括但不限于中国结算深圳分公司提供的证券持有人名册，发行人控股股东的主体资格文件等。
持有发行人5以上股份的主要股东具备有关法律、法规规定的担任发行人股东的资格；国通投资为发行人控股股东，李忠先生为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于发行人设立以来的全套工商登记资料、发行人的公告文件及涉及发行人股本变动的有关资料，发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动均已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、根据发行人提供的中国结算深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东股份质押文件，截至2021年10月20日，发行人控股股东国通投资已将其持有的发行人119,999,400.00股股份（占公司总股本的13.15）设置质押。发行人上述股份质押行为合法有效，不存在法律风险，除上述情况外，发行人控股股东所持有的公司股份不存在其他质押、冻结情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人的业务合同、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《营业执照》及公司章程、发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、发行人的工商登记资料、《审计报告》、香港律师及美国律师针对发行人中国大陆以外子公司出具的法律意见书及发行人的确认。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人在大陆以外经营合法、合规、真实、有效。
3、发行人专注于以白对虾预制菜品为主的餐饮食材和海洋食品的研发、生产和销售，最近三年内主营业务未发生重大变化。
4、发行人最近三年一期的主营业务收入占当年营业收入的比例分别为99.88、99.91、99.61、99.68，发行人主营业务突出。
5、发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由，具备经营所需的资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人关联方的主体资格资料，发行人董事、监事、高级管理人员及持股5以上的股东出具的调查表，《审计报告》，发行人关联交易相关文件，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的事前认可意见和独立意见，以及发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人曾出现关联交易未经审议和及时披露被中国证监会广东监管局以《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（[2021]52号）决定对国联水产、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚雯、鲁承诚、李国通采取出具警示函的行政监管措施。发行人通过召开董事会、股东大会对该关联交易事项进行补充确认，议案已获得股东大会审议通过并公告披露，该不规范情形已得到了纠正。除此之外，发行人报告期内的关联交易依照有关法律、法规、规范性文件及发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程序。
2、2020年3月13日至2020年11月26日期间，发行人与国通投资存在拆入及拆出资金情形，两者相互抵消后，致使发行人向控股股东国通投资累计拆出资金10,716.78万元。发行人被国通投资非经营性占用的资金已于2020年11月27日得到了全部清偿。根据资金占用时间，以年化利率5单利测算，国通投资应支付发行人资金占用费144.87万元；2018年1月1日至2020年12月31日，发行人占用国通投资的资金，经测算累计应支付资金占用费396.36万元，发行人并未向国通投资支付任何利息，国通投资也未要求支付相关利息，故发行人于2020年也未要求国通投资支付资金占用费。发行人拆入国通投资资金大于拆出资金，被占用资金的利息损失已通过国通投资的免息借款得到了冲抵和补偿，未给发行人造成资金损失。除此之外，发行人报告期内不存在被关联方占用资金的情形。
3、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
4、发行人报告期内的关联交易定价合法、公允，发行人与关联方发生的资金往来情形已得到有效清理和规范，未给发行人造成资金损失，不存在导致其他股东合法利益受损的情形。发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
5、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等措施和承诺不违反法律、法规及规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争。
6、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的国有土地使用证、房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等知识产权资料，租赁合同，发行人子公司的《营业执照》和公司章程、发行人《审计报告》、香港及美国当地律师出具的法律意见书、发行人的确认等资料，并登录了国家知识产权局等相关部门网站进行了网络核查。
综上，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2、除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师查验了包括但不限于发行人近三年年度报告、《审计报告》、公开披露的信息，访谈相关人员，发行人及其子公司报告期内正在履行的重大合同等。
综上，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法有效，除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的情形外，不存在其他纠纷或争议。案涉的重大合同，发行人及其子公司均作为主张权利的一方即原告方，且案涉金额占发行人报告期末的净资产、营业收入比重较小，案件的审理结果对发行人生产经营、财务指标不会构成重大影响。发行人及其子公司重大合同的履行不存在重大法律障碍，不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3、除律师工作报告已披露的事项外，发行人与其关联方之间报告期内无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方国通投资非经营性占用资金，该占用资金已得到了全部清偿，未给发行人造成资金损失，不存在导致其他股东合法利益受损的情形。除此之外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于以下文件：律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”、“十、发行人的主要财产”、发行人相关决策文件。
本所律师认为：自发行人上市至今，发行人发生股本变更事项外，发行人未发生合并、分立事项，不存在重大资产变化及收购兼并行为，也不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。发行人及其子公司在报告期内存在对外转让股权和受让股权资产行为，该资产处置行为符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、公告、发行人关于报告期内修改《公司章程》的历次董事会、股东大会文件。
1、发行人《公司章程》的制定以及报告期内的历次修改已履行了法定审议程序，合法有效；
2、发行人的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规及规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作规则》及董事会各专门委员会的实施细则等发行人公司治理制度；审阅了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的会议资料。
综上，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构；
2、发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效；
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内的全套工商登记资料，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会文件，发行人报告期内选举职工代表监事的职工代表大会决议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、调查表等文件。
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变化定履行了必要的法律程序，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
3、发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其境内子公司持有的《营业执照》《审计报告》，美国律师和香港律师出具的法律意见，发行人及其子公司的公司的纳税申报表、税款缴税凭证，税收优惠备案材料，发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其境内子公司的财政补贴所对应的依据文件及凭证。
综上，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、有效；
2、发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查验了包括但不限于发行人的书面确认文件、相关政府部门出具的合规证明及批准文件，登录发行人及其子公司主要经营地环境保护部门官方网站进行网络查询；《审计报告》、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人本次发行股票预案等。
综上，本所律师认为：
1、发行人的经营和本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护的要求；
2、发行人及其子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形；
3、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于
