I修订持续关连交易之现有年度上限金额
兹提述本公司日期为二零零七年一月二十四日、二零零七年四月十日、二零零九年十月八日及二零零九年十二月十五日之公告，以及日期为二零零七年二月十六日及二零零九年十月二十九日致本公司股东之通函。诚如先前所披露，本公司为供应总协议之订约方。根据上市规则，供应总协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。
基於以下理由，董事认为供应总协议项下有关向本集团提供产品及服务之交易之现有年度上限金额将不能满足本集团现时需要，因此建议修订截至二零一二年十二月三十一日止年度之现有年度上限金额至人民币2,500,000,000元。
由於截至二零一二年十二月三十一日止年度，供应总协议项下有关向本集团提供产品及服务之交易之建议经修订年度上限金额，每年适用百分比比率预期将超过5，因此该等交易於截至二零一二年十二月三十一日止年度之建议经修订年度上限金额须遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之申报、公布及独立股东批准规定。
II物资或服务供应总协议
於二零零四年五月十日，本公司与中海、关连人士及其他人士就（其中包括）(i)中海集团；(ii)关连人士及彼等各自之附属公司及联系人；及(iii)本集团之间相互提供各项总协议未涵盖但与海上集装箱运输业务的经营和管理相关的物资或服务（包括设备租赁、物流服务、後勤服务及管理服务）订立物资或服务供应总协议。
物资或服务供应总协议分别於二零零七年五月十日及二零一零年五月十日之後续期三年。物资或服务供应总协议项下有关向本集团提供物资或服务之交易於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额预期会低於上市规则第14A.33(3)条规定之最低限额，故该等交易获豁免遵守上市规则第14A章有关申报、公布及独立股东批准之规定。
鉴於下文所载之多个原因，预期物资或服务供应总协议项下有关将向本集团提供物资或服务之交易於截至二零一二年十二月三十一日止年度之建议年度上限金额按年计将超过适用百分比比率之0.1但低於适用百分比比率之5。因此，该等交易连同於截至二零一二年十二月三十一日止年度之建议年度上限金额获豁免独立股东批准，惟须遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之申报及公布规定。
III续订现有持续关连交易
董事会一直监察现有持续关连交易。由於本集团之持续增长及基於内部未来需求预测，董事会决定於二零一二年十二月三十一日後继续进行现有持续关连交易，惟(i)於本公告日期已终止之光租船舶协议及期租船舶总协议；及(ii)本公司与地区附属公司订立的第二份资讯科技服务总协议、第二份集装箱管理总协议以及第二份船舶代理及货物代理总协议除外，该等协议下的相关交易於本公司提早收购各地区附属公司的全部权益後不再构成持续关连交易。
有关豁免申报、公布及独立股东批准之续订持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额，其适用百分比比率预期将低於上市规则第14A.33(3)条所述之最低豁免水平，因此该等交易获豁免上市规则第14A章有关持续关连交易之申报、公布及独立股东批准规定。
有关豁免独立股东批准之续订持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额，其每年适用百分比比率预期将超过0.1但低於5，因此该等交易连同截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年各自之建议年度上限金额获豁免独立股东批准，惟须遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之申报及公布规定。
有关续订非豁免持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额，其每年适用百分比比率预期将超过5，因此该等交易连同截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年各自之建议年度上限金额须遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之申报、公布及独立股东批准规定。
IV新持续关连交易
董事会欣然宣布，本公司与中海将於二零一三年一月一日或前後就中海集团向本集团出租若干物业订立租赁总协议。中海是本公司控股股东，被视为本公司之关连人士（定义见上市规则）。因此，根据上市规则第14A章，租赁总协议项下之交易构成持续关连交易。
有关租赁总协议项下将向本集团出租物业之交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额，其每年适用百分比比率预期将超过0.1但低於5。因此该等交易连同截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额获豁免独立股东批准，惟须遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之申报及公布规定。
V建议修订公司章程
董事会於二零一二年九月二十日召开会议，建议根据本公司实际情况及中国证监会发布之《关於进一步落实现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）之有关要求修订公司章程。建议修订须经本公司股东於临时股东大会上通过特别决议案批准後方可落实。
------------------------------------------------------------------------------------------
I修订持续关连交易之现有年度上限金额
A.背景
兹提述本公司日期为二零零七年一月二十四日、二零零七年四月十日、二零零九年十月八日及二零零九年十二月十五日之公告，以及日期为二零零七年二月十六日及二零零九年十月二十九日致本公司股东之通函。诚如先前所披露，於二零零四年五月十日，本公司与中海及燃料订立供应总协议，由(i)中海、中石化中海船舶燃料及彼等各自之附属公司及联系人向(ii)本集团提供淡水、船舶燃料、润滑剂、零部件及其他物料、集装箱使用之发电机及其他相关及配套服务。根据上市规则，供应总协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。
供应总协议初步为期三年，自二零零四年五月十日起生效。於初步年期届满後，供应总协议将自动延续三年（须遵守上市规则之规定），直至任何一方於届满日期前最少三个月向其他订约方发出书面通知终止为止。
供应总协议订明，供应总协议项下交易拟提供之各项产品及服务必须根据以下一般定价原则提供：(a)国家法定价格；(b)在无国家法定价格之情况下，则根据相关市场价格按照公平及合理的原则确定；或(c)在无相关市场价格之情况下，则根据合约价格。
就供应总协议而言，「国家法定价格」指中国政府有关部门根据法律、法规及其他政府规范性文件厘定之价格；「市场价格」指於日常业务过程，由独立第三方根据正常商业条款於同一地区提供或取得（如适用）相同或同类产品或服务之价格；及「合约价格」指提供该等产品或服务之有关成本加其0.74之边际利润。
基於以下理由，董事认为供应总协议项下有关向本集团提供产品及服务之交易之现有年度上限金额将不能满足本集团现时需要，因此建议修订截至二零一二年十二月三十一日止年度之现有年度上限金额至人民币2,500,000,000元。於达致上述建议经修订年度上限金额时，董事已考虑下列因素：
i)二零一零年、二零一一年及截至二零一二年六月三十日止六个月之历史数字（诚如本公告第I部份B节所载）；ii)由於国际原油价格不断走高所致，二零一一年西德克萨斯中质（WTI）原油平均价格为94.95╱桶，二零一二年上半年WTI原油平均价格为98.15美元╱桶，同比增长3.4。二零一二年上半年本公司燃油消耗单价同比增长17，二零一二年上半年燃料费用比二零一一年同期增加25；iii)该等持续关连交易下的燃油供应对象主要为於本公司内贸航线运营的4,000-4,700TEU船舶，预计每增加一艘该类型船舶每月将增加采购1,300-1,500吨燃油；为了进一步提高内贸航线的运营优势，本公司着力打造内贸精品航线；二零一二年上半年，本公司在外贸市场普遍低迷的情况下，及时调整经营策略，继续加大内贸航线的运力投入；及iv)鉴於上述原因，二零一二年上半年燃料费用比二零一一年同期增加25，预计二零一二年下半年供应总协议下的交易金额将为人民币1,099,000,000元。本公司将按上市规则第14A章之规定，确保於符合有关持续关连交易之申报、公布及独立股东批准规定前，供应总协议项下有关向本集团提供产品及服务之交易於截至二零一二年十二月三十一日止年度之现有年度上限金额不会被超逾。
B.历史上限金额、历史数字及建议经修订年度上限金额
下表载列供应总协议项下有关向本集团提供产品及服务之交易之历史上限金额、历史数字及建议经修订年度上限金额，详情载於本公告第I部份A节。
C.进行交易之理由及利益
本公司於一九九七年成立，作为中海经营集装箱航运业务之公司。由於本集团成员公司与中海集团之间长久及紧密之业务关系，本集团与中海、中石化中海船舶燃料及其各自之附属公司及联系人已订立及将订立多项交易，该等交易个别均很重要，且共同对本集团之集装箱航运核心业务及营运相当重要。
此外，由於中海为一间重要国有企业，并为一间横跨地区、跨行业与跨国经营之大型航运集团企业，而该等关连人士（大部份为中海之联系人）是知名的航运公司，在运载行业拥有卓越实力，并已就该等交易项下将予提供之产品及服务拥有丰富之经验及服务体系。本集团与中海、中石化中海船舶燃料及彼等各自的附属公司及联系人之间的合作，使本集团与中海集团分别得以全面利用彼等优势，达致更佳营运表现。
最後，由中海、中石化中海船舶燃料及彼等各自的附属公司及联系人就该等交易提供之条款及条件，对本集团而言，一般较独立第三方向本集团或中海、中石化中海船舶燃料及彼等各自的附属公司及联系人向独立第三方所提供者更为有利。
D.上市规则之影响
由於截至二零一二年十二月三十一日止年度，供应总协议项下有关向本集团提供产品及服务之交易之建议经修订年度上限金额，每年适用百分比比率预期将超过5，因此，该等交易於截至二零一二年十二月三十一日止年度之建议经修订年度上限金额须遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之申报、公布及独立股东批准规定。
II物资或服务供应总协议
A.背景
於二零零四年五月十日，本公司与中海、关连人士及其他人士就（其中包括）(i)中海集团；(ii)关连人士及彼等各自之附属公司及联系人；及(iii)本集团之间相互提供各项总协议未涵盖但与海上集装箱运输业务的经营和管理相关的物资或服务（包括设备租赁、物流服务、後勤服务及管理服务）订立物资或服务供应总协议。
物资或服务供应总协议初步为期三年，自二零零四年五月十日起生效。於初步年期届满後，物资或服务供应总协议将自动续期三年（须遵守上市规则之规定），直至任何一方於届满日期前至少三个月向其他订约方发出书面通知终止为止。
物资或服务供应总协议规定，物资或服务供应总协议项下之交易拟订之各种物资及服务须根据下列一般定价原则提供：(a)国家法定价格；(b)倘无国家法定价格，则根据相关市场价格及按照公平及合理原则定价；或(c)倘无市场价格，则根据合约价格定价。
就物资或服务供应总协议而言，「国家法定价格」指中国政府有关部门根据相关法律、法规及其他政府规范性文件厘定之价格；「市场价格」指於日常业务过程，独立第三方根据正常商业条款於同一地区提供或取得（如适用）相同或同类物资或服务之价格；及「合约价格」指提供该等物资或服务之有关成本加其7.58之边际利润。
鉴於下文所载之多个原因，物资或服务供应总协议项下有关向本集团提供物资或服务
