根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对与发行人相关的事实及其提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律意见书。
本所律师根据中国证监会的有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对发行人及本次发行申请及相关行为的合法、合规性进行了充分地核查验证，并通过律师的专业判断，形成相应的法律意见。
本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明文件作出判断。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证材料的真实性、完整性和有效性。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在法律意见书中涉及非法律专业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，但并不意味着本所或经办律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等事项的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。否则，本所不承担由此引起的任何责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人与本次发行有关的第五届董事会第七次会议及2021年年第三次临时股东大会全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）发行人批准本次发行的股东大会决议内容合法有效；
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；
（四）根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、发行人全套工商登记资料、发行人设立及历次股本变动涉及的政府主管部门批文等相关文件，并对发行人近三年的《审计报告》及发行人报告期内历次股东大会会议文件进行了查阅。
经核查，本所律师认为：
本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查验了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内公开披露的各期年报、半年报、季报、《审计报告》，发行人已制定的公司法人治理相关制度，《内部控制鉴证报告》，《前次募集资金使用情况报告》，《前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关政府部门出具的合法合规证明等，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2021年第三次临时股东大会会议文件等材料，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人第五届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据众环专字（2021）0500142号《关于湛江国联水产开发股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据众环审字（2021）0500152号《湛江国联水产开发股份有限公司审计报告》，中审众环已经就发行人2020年度财务报表情况出具无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将众环审字（2021）0500152号《湛江国联水产开发股份有限公司审计报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的公安机关出具的无犯罪证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、根据发行人的说明及2021年第三次临时股东大会、第五届董事会第七次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目、补充流动资金。
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金投资项目不涉及持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80，发行人本次向特定对象发行股票价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
6、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发行人公开披露的信息、发行人的工商登记资料、发行人设立时取得的《营业执照》等文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人系由国联水产有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人在由有限公司整体变更为股份有限公司过程中，已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合设立当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面，均符合法律、法规和规范性文件的规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》、发行人的银行开户信息、《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东大会文件、发行人各项财务管理制度、内部控制制度及《内部控制鉴证报告》等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统和直接面向市场独立经营的能力，符合中国证监会发行监管相关规定中关于独立性的有关要求。
