有关续订非豁免持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额，其每年适用百分比比率预期将超过5，因此该等交易连同截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年各自之建议年度上限金额须遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之申报、公布及独立股东批准规定。
IV新持续关连交易
A.背景
董事会欣然宣布，本公司与中海将於二零一三年一月一日或前後就中海集团向本集团出租若干物业订立租赁总协议。
B.一般资料
1.关连人士
中海为本公司控股股东，故根据上市规则为本公司之关连人士（定义见上市规则）。
2.年期
租赁总协议初步为期三年，自本协议签订之日起生效。於初步年期届满後，租赁总协议将自动延续三年（须遵守上市规则之规定），直至任何一方於届满日期前最少三个月向其他订约方发出书面通知终止为止。
3.定价及付款
租赁总协议订明，租赁总协议项下租赁物业之租金必须根据以下一般定价原则提供：(a)国家法定价格；(b)在无国家法定价格之情况下，则根据相关市场价格按照公平及合理的原则确定；或(c)在无相关市场价格之情况下，则根据合约价格。
就租赁总协议而言，「国家法定价格」指中国政府有关部门根据相关法律、法规及其他政府规范性文件厘定之价格；「市场价格」指於日常业务过程，由独立第三方根据正常商业条款於同一地区租赁或出租（如适用）相同或同类物业之价格；及「合约价格」指按照公平合理原则根据具体情况协商确定的价格。
C.建议年度上限金额及建议年度上限金额之基准
根据内部估计，董事拟将租赁总协议项下之有关将租赁予本集团之物业之各项交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度之年度上限金额设定如下：
於达致该等年度上限金额时，董事已考虑下列因素：
a)考虑到本集团之营运能力不断增长及持续发展，本集团因日常营运及管理活动而对租赁物业的需求会增加；b)考虑到本集团的运力及运输量不断增长，本集团对租赁揽货网点的需求增加；及c)预期未来三年租赁成本将逐步增加。D.进行交易之理由及利益
中海集团所持部分物业现时并非为其本身发展核心物业所需，而本集团根据本协议使用该等物业将促进及支持本集团核心业务之增长。
由相关关连人士就该等交易提供之条款及条件，对本集团而言，一般较独立第三方向本集团或相关关连人士向独立第三方所提供者更为有利。
本集团与中海集团之合作有利於彼等之间发展稳定的关系。
E.上市规则之影响
就有关根据租赁总协议向本集团出租物业之交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额而言，每年适用百分比比率预期将超过0.1但低於5。因此，该等交易连同於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额获豁免遵守独立股东批准规定，惟须遵守上市规则第14A章项下有关持续关连交易之申报及公布规定。
V建议修订公司章程
董事会於二零一二年九月二十日召开会议，建议根据本公司实际情况及中国证监会发布之《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）之有关要求修订公司章程。建议修订须经本公司股东於临时股东大会上通过特别决议案批准後方可落实。
建议修订之详情如下：
1.建议於公司章程第16.13条後加入下列细则，且其後续细则序号均作相应调整：
「第16.14条公司利润分配政策的基本原则：
（i）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利；
（ii）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
（iii）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第16.15条公司利润分配具体政策如下：
（i）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（ii）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司後续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少於当年实现的可分配利润的10。
（iii）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利於公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第16.16条公司利润分配方案的审议程序：
（i）公司应提供渠道，多方徵询中小股东、独立董事对分配的预期；公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；预案拟定後应提交公司董事会、监事会审议，董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议後提交股东大会审议。
（ii）董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。
（iii）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束後未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。
第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议後提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供投票方式。」
2.公司章程第16.16条
原文为：「在符合本章程的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。」
建议删除此条细则，并相应调整其後续细则的序号。
VI一般资料
本集团主要从事国际及国内集装箱航运业务之经营及管理。
中海为横跨地区、跨行业与跨国家经营之大型航运集团企业。中海集团（包括本集团）拥有五队专门船队（包括油轮、散货船、客船、集装箱船及特种船）。
中海船务（曼谷）主要从事船舶及货物运输代理服务。
中海船务（印尼）主要从事船舶及货物运输代理服务。
中海财务公司主要从事存款、贷款、结汇及其他相关金融服务。
中石化中海船舶燃料主要从事船舶燃料及润滑油供应业务。
中海洋浦冷藏主要从事集装箱检查及维修以及相关服务。
大连码头主要从事集装箱装卸及相关服务。
上海浦海主要从事集装箱。
上海码头主要从事集装箱装卸及相关服务。
西港池主要从事集装箱装卸及相关服务。
湛江码头主要从事集装箱装卸及相关服务。
董事会（包括独立非执行董事）认为，(i)供应总协议项下之经修订上限金额；
ii)物资或服务供应总协议项下之建议上限金额；(iii)豁免申报、公布及独立股东批准之续订持续关连交易；(iv)豁免独立股东批准之续订持续关连交易；v)续订非豁免持续关连交易；及(vi)租赁总协议项下之新持续关连交易之条款属公平合理，及按正常商业条款或按不逊於提供予或来自独立第三方之条款进行，且须在本公司日常业务过程中按持续常规基准进行，订立及╱或继续进行上述持续关连交易符合本公司及其股东之整体最佳利益。监於李绍德先生、许立荣先生、黄小文先生及张国发先生（均为执行董事）以及张建华先生、王大雄先生、张荣标先生及徐辉先生（均为非执行董事）与中海之关系及彼等各自於(i)供应总协议项下之经修订上限金额；(ii)物资或服务供应总协议项下之建议上限金额；(iii)豁免申报、公布及独立股东批准之续订持续关连交易；(iv)豁免独立股东批准之续订持续关连交易；(v)续订非豁免持续关连交易；及(vi)新持续关连交易之重大权益，彼等已於二零一二年九月二十日放弃就有关(i)供应总协议项下之经修订上限金额；(ii)物资或服务供应总协议项下之建议上限金额；(iii)豁免申报、公布及独立股东批准之续订持续关连交易；(iv)豁免独立股东批准之续订持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额；(v)续订非豁免持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额；及(vi)新持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额之董事会决议案投票。
本公司已成立独立董事委员会就以下各项向独立股东提供意见，而独立财务顾问亦将获委任就以下各项向独立董事委员会及独立股东提供意见：(i)供应总协议项下之经修订上限金额；及(ii)续订非豁免持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额。
一份载有（其中包括）：
a)供应总协议项下之经修订上限金额详情；b)续订非豁免持续关连交易之详情；c)建议修订之详情；d)独立财务顾问就：(i)供应总协议项下之建议经修订上限金额；及(ii)续订非豁免持续关连交易於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额而致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及e)独立董事委员会就上述(d)段所载事项之推荐意见之通函将根据上市规则之规定於二零一二年十月十五日或之前寄发予本公司股东。VII释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有下文所载之涵义：
「公司章程」指本公司之公司章程（经不时修订及修改）
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指本公司董事会
「中国银监会」指中国银行业监督管理委员会
「中海」指中国海运（集团）总公司，一家中国国有企业，为本公司控股股东，拥有约45.89之本公司股权
「中海集团」指中海及其附属公司及联系人（不包括本集团）
「本公司」指中海集装箱运输股份有限公司，一家於中国注册成立之股份有限公司，其3,751,000,000股H股於联交所上市，以及其7,932,125,000股
《中海集运持续关连交易及建议修订公司章程》相关参考资料:
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