来源时间为：2022-01-04
国浩律师（南宁）事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
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目录
一、本次发行的批准和授权.............................................7
二、发行人本次发行的主体资格.........................................7
三、本次发行的实质条件...............................................7
四、发行人的设立....................................................10
五、发行人的独立性..................................................11
六、发行人的发起人和股东............................................11
七、发行人的股本及演变..............................................11
八、发行人的业务....................................................12
九、关联交易及同业竞争..............................................12
十、发行人的主要财产................................................13
十一、发行人的重大债权、债务........................................14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................14
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.................................15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................15
十六、发行人的税务..................................................16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................16
十八、发行人募集资金的运用..........................................17
十九、发行人业务发展目标............................................17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................17
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...............................18
二十二、总体结论意见................................................18
释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本次发行指湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票
最近三年一期、报告期指自2018年1月1日至2021年9月30日
发行人、公司、国联水产指湛江国联水产开发股份有限公司
国联水产有限指发行人的有限公司阶段
国通投资/国通水产指新余国通投资管理有限公司，曾用名“湛江市国通水产有限公司”，系发行人的发起人股东、控股股东
冠联国际指冠联国际投资有限公司，系发行人的发起人股东
毅美投资指毅美投资有限公司，系发行人的发起人股东
智基投资指智基第二投资有限公司，系发行人的发起人股东
联奥投资指石河子联奥股权投资有限合伙企业，曾用名“湛江联奥投资发展有限公司”，系发行人的发起人股东
南海成长指深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人股东
金安投资指金安亚洲投资有限公司，系发行人的发起人股东
亲亲投资指福建亲亲投资有限公司，系发行人的发起人股东
国联有限指湛江国联水产开发有限公司，系发行人全资子公司
国联研究院指广东国联海洋生物科技研究院有限公司，系发行人全资子公司
新盈食品指广东新盈食品科技有限公司，曾用名“广东国联食品科技有限公司”，系发行人全资子公司
国美水产指广东国美水产食品有限公司，系发行人控股子公司
国联骏宇指国联骏宇（北京）食品有限公司，系发行人全资子公司
上海蓝洋指上海蓝洋水产有限公司，系发行人全资子公司
小龙虾发展指广东进博小龙虾产业发展有限公司，曾用名“广东国联小龙虾产业发展有限公司”，系发行人全资子公司
国联种苗指湛江国联水产种苗科技有限公司，系发行人全资子公司
湖南饲料指湖南国联饲料有限公司，系发行人全资子公司
国联饲料指湛江国联饲料有限公司，系发行人全资子公司
广州国联指广州国联水产电子商务有限公司，系发行人全资子公司
阳江国联指阳江国联海洋食品有限公司，系发行人全资子公司
琼州渔业指广东琼州渔业发展有限公司，系发行人全资子公司
茂润供应链/深圳国联指深圳茂润供应链管理有限公司，曾用名“深圳国联海洋食品有限公司”，系发行人全资子公司
精展质检指湛江精展质检技术服务有限公司，系发行人全资子公司
国联香港指国联（香港）国际投资有限公司，系发行人全资子公司
国联益阳指国联（益阳）食品有限公司，系发行人控股子公司
武汉食和岛指武汉食和岛网络科技有限公司，系发行人参股公司
宜昌湘宜指宜昌湘宜水产品有限公司，系发行人二级子公司
SSC公司指SunnyvaleSeafoodCorporation，系发行人三级子公司
联城投资指LianchengInvestment,LLC，系发行人三级子公司
国联美国指GuolianUSAInvestment,Inc，系发行人二级子公司
国联印度指国联（印度）投资有限公司，系发行人二级子公司
海南国联指海南国联海洋生物科技有限公司，系发行人二级子公司
湛江联美指湛江联美海洋食品科技有限公司，系发行人二级子公司
小龙虾种繁指国联（益阳）小龙虾种繁生物技术有限公司，系发行人二级子公司
监利食品指国联（监利）食品有限公司，报告期内曾系发行人二级子公司，发行人已于2021年4月将持有该公司的股权转出
南方水产专卖店指湛江国联水产开发股份有限公司南方水产专卖店
城市假日专卖店指湛江国联水产开发股份有限公司城市假日专卖店
南三基地指湛江国联水产开发股份有限公司南三基地
吴川基地指湛江国联水产开发股份有限公司吴川基地
南方水产指湛江南方水产市场经营管理有限公司，系受实际控制人李忠控制的公司
安徽国通指安徽国通现代农业科技开发有限公司，系受实际控制人李忠控制的公司
永辉超市指永辉超市股份有限公司，系原持有发行人5以上股份的股东。
大张实业指河南大张实业有限公司，系原持有发行人5以上股东张新华施加重大影响的公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）、华福证券指华福证券有限责任公司
鹏城会所指深圳鹏城会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中正评估指中正资产评估有限公司
本所指国浩律师（南宁）事务所
本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师
律师工作报告指本所为本次发行出具的《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
法律意见书指本所为本次发行出具的《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
《公司章程》指公司现行有效的《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
《审计报告》指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018-2019年度《审计报告》，中审众环出具的2020年度《审计报告》。如无特别说明，本法律意见书中2018年度、2019年度、2020年度的财务数据均引自上述经审计的财务报表
《2021年第三季度报告》指发行人于2021年10月26日在深圳证券交易所网站公告的《湛江国联水产开发股份有限公司2021年第三季度报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元指人民币元、人民币万元
湛江市工商局指湛江市工商行政管理局
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
国浩律师（南宁）事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2021）第577号
致：湛江国联水产开发股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受湛江国联水产开发股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派李长嘉律师、廖
