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国联水产:公司章程(2019年10月)

发布日期:2019/12/3 16:55:48 浏览:2598

间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在

该股东大会结束后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公

司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连

选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的1/2。

董事会不设职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实。

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任

期届满后6个月内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押。

担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经

理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报

酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事

规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对

董事会负责。

第一百一十条董事会对公司交易事项的决策权限如下:

除本章程另有规定外,董事会对非关联交易事项的决策权限如下:

(一)低于公司最近一期经审计净资产30%的资产处置(收购、出售、置换);

(二)金额未达到本章程第四十一条第二款规定标准的担保;

(三)低于公司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、委

托理财、赠与、承包、租赁;

(四)低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资。

上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批

准。

董事会对关联交易事项的决策权限如下:

(一)公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上且占公司

最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标

的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1000

万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,由董事会

向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。

(二)金额达不到前款规定标准的关联交易,由总经理向董事会提交议案,经

董事会审议批准后生效。

法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定

执行。

第一百一十一条董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权;

(四)本章程规定的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事

会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或电

话方式;通知时限为:自接到提议后3日内发出会议通知,但在特殊或

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