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国联水产:公司章程(2019年10月)

发布日期:2019/12/3 16:55:48 浏览:2594

、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵

占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处

分,对负有严重责任的高级管理人员予以罢免;公司股东大会应当视情节轻重对董

事给予警告、通报批评处分,对负有严重责任的董事予以罢免。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵

占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。“占用即冻结”机制有关

的实施程序如下:

(一)财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产

的三个工作日内,应以书面形式报告公司董事长,同时抄报董事会秘书;若发现同

时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情

况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以

及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。

(二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审

议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事

宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企

业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分,对负

有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法

部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜,并做好相关信息披露工作。

(四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内

向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披

露工作。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30的事项;

(十四)审议股权激励计划;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保;

2、公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计

净资产的50以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;

4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提

供的任何担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

6、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所

在城市。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参

加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的

合法有效。

第四十五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单

独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

会,连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应该

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东

大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前通以公告方式知各股东,

临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(四)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大

会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记

日一旦确认,不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大

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