上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间湛江开发股份有限公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]833号）文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为每股14.38元，本次募集资金净额为109,177.05万元，其中，募集资金投资项目资金29,483.41万元，其他营运资金79,693.64万元。上述到位资金情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具“深鹏所验字[2010]239号”《验资报告》。在中国股份有限公司湛江开发区支行、股份有限公司湛江分行、中国股份有限公司湛江市分行、广东发展银行股份有限公司湛江海滨支行、深圳华侨城支行开设募集资金专用账户，已将全部募集资金净额存放于募集资金专户管理。（二）募集资金使用情况及期末余额单位：人民币万元项目金额募集资金净额109,177.05减：归还银行借款13,700.00直接投入募集资金项目51,286.78永久性补充流动资金44,700.00项目金额加：利息及手续费1,961.79合计1,452.06二、募集资金管理情况（一）募集资金管理制度的建立为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司制定了《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理制度于2010年7月21日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、监督、报告等做出了明确规定，公司一直遵循该管理办法及相关规定，对募集资金进行严格管理。（二）募集资金管理制度的执行公司已经与、中国股份有限公司湛江开发区支行、中国银行股份有限公司湛江分行、中国股份有限公司湛江市分行、东亚银行（中国）有限公司湛江支行和股份有限公司深圳华侨城支行五家银行签署了《募集资金三方监管协议》，公司子公司湛江骏美水产有限公司已经与有限责任公司、股份有限公司湛江分行和中国股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司子公司湛江种苗科技有限公司已经与有限责任公司、股份有限公司湛江分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司海南国联海洋生物科技有限公司已经与平安证券有限责任公司、股份有限公司昌江支行签署了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，募集资金的存放及使用符合有关法律法规和公司管理制度的规定。截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：单位：人民币元募集资金存储银行名称账户类别账号截止日余额备注中国湛江开发区支行活期户201502082920016288873,304.69湛江分行活期户67565776056518,800.80湛江分行活期户676957760103800,135.90国美水产湛江分行活期户7055577842972,142.57国联饲料湛江分行活期户5743577601090国联种苗中国湛江市分行活期户4400168365005300559229,509.40中国湛江市分行活期户440016836500530064211,122,241.00国联食品东亚银行湛江支行活期户123710001832400371,298.78中国广州分行活期户030101418000801217,588.41国美水产昌江支行活期户26626238359712,085,533.16海南国联合计14,520,554.71三、2014年度募集资金的实际使用情况2014年度，使用募集资金949.80万元，具体情况如下：募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元募集资金总额109,177.05报告期内投入募集资金总额949.80变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额109,686.77变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺的投资总额调整后投资总额（1）本年度投入金额截至年末累计投入金额(2)截至期末投入进度()(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度内实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化国内营销网络建设项目是7,810.007,810.00270.162,308.8129.56 11年--是罗非鱼加工厂建设项目是7,923.5614,923.56537.7114,982.88100.40 12年-1705.58-否水产品深加工建设项目是5,012.552,012.5555.302,068.76102.79 12年否科研中心建设项目否3,110.003,110.000.003,036.8197.65 12年-否水产品加工副产品综合利用项目是5,627.305,627.3048.605,242.5593.16 12年-是承诺投资项目小计29,483.4133,483.41911.7727,639.81---1705.58--超募资金投向虾种苗场扩建项目否5,000.005,000.000.003,855.0877.10 12年--否膨化鱼饲料生产线扩建项目否9,000.009,000.000.009,075.08100 12年429.77-否深水网箱养殖项目否1,2001,20038.031,215.02101.25 12年--否收购美国SunnyvaleSeafoodCorporation公司项目否9,501.789,501.780.009,501.78100 12年52.59-否归还银行贷款0.0013,700.00-----补充流动资金0.0044,700.00100----超募资金投向小计24,701.7824,701.7838.0382,046.96-482.36--合计54,185.1958,185.19949.80109,686.77-1223.22募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）1、水产品深加工建设项目未达计划进度及预计收益主要原因：受“三旧改造”项目影响，该项目不适宜在原地址再增加投入，该项目已做出了调整，详见公司2012年11月16日的公告。同时由于公司目前对该产品品牌形象塑造尚未到位，产品定位、产品价格与市场消费观念尚未能有效契合，产品销售受到影响。2、虾种苗场扩建项目未达计划进度主要原因：使用“虾种苗场扩建项目”1200万元增资设立“海南国联海洋生物科技有限公司”，由于征地未能顺利进行，公司未能按计划建设投产，项目进度受到影响。项目可行性发生重大变化的情况说明1、国内营销网络建设项目：由于公司内销商超渠道尚在建立之中，目前该项目产生费用主要为商超进场费用，店中店装修、形象店和批发店，因房地产价格上涨较快导致投入费用同预计费用有较大差距，项目可行性降低，公司于2013年8月12日的第十九次董事会审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》，同意终止该项目的继续投入，详见指定信息披露网站公告（公告编号：2013-29）。2、水产品加工副产品综合利用项目：由于行业情况发生变化，产品价格的下滑导致行业毛利空间被压缩，项目可行性发生变化，公司于2013年8月12日的第十九次董事会审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》，同意终止该项目的继续投入，详见指定信息披露网站公告（公告编号：2013-29）。超募资金的金额、用途及使用进展情况1、2010年7月19日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经保荐机构有限公司同意，公司使用超募资金一次性偿还银行贷款1.37亿，永久性补充流动资金2000万元。2、2011年3月10日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月。3、2011年7月20日第一届董事会第十七次会议决议公告，通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金15,700万元永久性补充流动资金的议案》。4、2011年8月16日，公司已将15,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2011年9月14日第二次临时股东大会决议公告，通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年3月14日前全部归还并存入募集资金专户。5、2011年9月5日第一届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金9000万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目。6、2011年11月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国SUNNYVALESEAFOOD公司的100股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过1500万美元超募资金收购S.S.C公司的100股权及其经营性资产，截止2012年2月8日，公司已完成该项收购。7、2011年9月14日，第二次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年3月14日前全部归还并存入募集资金专户。8、2012年3月27日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司实施“深水网箱养殖项目”的议案》，同意公司使用超募资金1200万元实施“深水网箱养殖项目”。9、2012年4月6日，2012年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》和《关于追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年9月28日前全部归还并存入募集资金专户，同时同意公司使用超募资金4000万元追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”。10、2012年8月22日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金15,700万元永久性补充流动资金。11、2013年8月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用募集资金合计1.13亿元永久性补充公司流动资金，其中使用“水产品加工副产品综合利用项目”剩余资金519.82万元，使用“国内营销网络建设项目”剩余资金5,810.16万元和使用超募资金4,970.02万元。详见公司于2013年8月13日披露的公告（公告编号：募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元2013-30）募集资金投资项目实施地点变更情况无.募集资金投资项目实施方式调整情况1、2012年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及部分变更超募资金投资项目实施主体的议案》，使用“虾种苗场扩建项目”1200万元增资设立“海南国联海洋生物科技有限公司”，与国联种苗共同实施“虾种苗场扩建项目”。该议案也已经公司2012年4月6日的2011年年度股东大会审议通过。2、2012年11月16日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整的议案》，公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”的建设投资资金3332.17万元中的332.17万元调整为增加该项目的流动资金投入，用于补充该项目的市场推广等费用，剩余3000万元调整至“募投项目
