证券代码：000671证券简称：公告编号：2016-119
阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第六十五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2016年7月10日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2016年7月15日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司章程修正案尚需提交公司股东大会审议批准，公司章程修正案刊登在巨潮资讯网上。
（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司宏辉房地产向福建台风灾区捐款的议案》。
2016年7月9日，福建省遭受百年一遇的特大台风“尼伯特”的袭击，其中闽清、永泰两县受台风“尼伯特”影响受灾严重，造成了上述地区部分人员伤亡和财产损失。为了发扬“一方有难，八方支援”的优良传统，践行和承担社会责任，公司持有100权益的子公司福建宏辉房地产开发有限公司拟通过福建省光彩事业促进会向闽清县、永泰县台风灾区捐款人民币400万元，以帮助灾区人民重建家园，共创美好生活。
（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购太古房地产90股权的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-120号公告。
（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司宇特顺房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-121号公告。
（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司阳光房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-122号公告。
（六）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司汤米投资提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-123号公告。
（七）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司以部分购房应收款为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
1、同意公司受让控股子公司相关商品房买卖合同项下总计不超过人民币40亿元的应收账款；
2、同意公司将上述受让的不超过人民币40亿元的应收账款转让予股份有限公司设立的阳光城购房应收款资产支持专项计划（暂定名），该专项计划资产支持证券总金额不超过35亿元；
3、同意公司认购上述资产支持专项计划的次级证券；
4、同意中信证券股份有限公司担任此次资产支持专项计划的资产服务机构；
5、同意公司授权经营管理层根据公司需要以及市场条件决定资产证券化项目的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，办理与资产证券化项目有关的其他必要事宜（包括但不限于专项计划存续期间的基础资产循环购买安排）；
6、同意公司担任此次资产支持专项计划的差额支付承诺人。
（八）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司接受歌斐资产融资的议案》。
同意公司接受芜湖歌斐资产管理有限公司向公司提供的15亿元贷款（包括但不限于以委托贷款的形式），期限不超过2年（以下简称“本次交易”）。作为本次交易实施的条件，公司全资子公司福建宏辉房地产开发有限公司持有北京泓博泰成100股权质押；公司实际控制人吴洁女士为本次交易提供连带责任担保。
（九）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第十五次临时股东大会的议案》。
公司董事局拟于2016年8月1日（星期一）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2016年第十五次临时股东大会，大会具体事项详见公司2016-124号公告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一六年七月十六日
证券代码：000671证券简称：阳光城公告编号：2016-120
阳光城集团股份有限公司
关于收购太古房地产90股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过持有100权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“富利腾房地产”，以上合称为“阳光城”）以人民币126，709万元收购广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司（以下简称“鸿华土石方”）、湛江市中物建工程有限公司（以下简称“中物建”）及香港逸涛集团有限公司（以下简称“香港逸涛”）（以上三方合称“转让方”）合计持有广州南沙经济开发区太古房地产有限公司（以下简称“太古房地产”）90股权（以下合称“本次交易”），博澳鸿基集团有限公司（以下简称“博澳鸿基”）、韩庆云及韩明勇（以上三方合称“担保方”）为本次交易提供担保。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经2016年7月15日公司第八届董事会第六十五次会议审议通过。由于本次交易公司为持有100权益子公司富利腾承担的责任义务提供连带担保责任，故根据中国、及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方简介
（一）广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司
1、公司名称：广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司；
2、注册地址：广州市南沙区金涛东街8号301自编D2房；
3、法人代表：陈金河；
4、成立时间：1998年9月29日；
5、注册资本：人民币1，000万元；
6、经营范围：土石方工程服务；通用机械设备零售；建材、装饰材料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：郭丽华持有25股份，韩庆云持有75股份。
（二）湛江市中物建工程有限公司
1、公司名称：湛江市中物建工程有限公司；
2、注册地址：吴川市梅录镇广沿路芝麻岭小区26号一楼；
3、法人代表：李庆文；
4、成立时间：1989年7月31日；
5、注册资本：人民币2，018万元；
6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：徐州鸿涛居房地产开发有限公司持有其100股权。
（三）香港逸涛集团有限公司
1、公司名称：香港逸涛集团有限公司；
2、注册地址：FLAT/RM123712/FSUNHUNGKAICENTRE30HARBOURROADWANGCHAIHK；
3、成立时间：1998年3月25日；
4、股本：1，000万港元；
5、股东情况：张茂荣持有100股份。
（四）博澳鸿基集团有限公司
1、公司名称：博澳鸿基集团有限公司；
2、注册地址：广州市南沙区金涛东街8号301自编D1房；
3、法人代表：陈向东；
4、成立时间：2008年1月25日；
5、注册资本：人民币30，000万元；
6、经营范围：企业自有资金投资；商品信息咨询服务；仓储代理服务；投资咨询服务；会议及展览服务；软件开发；房地产咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；策划创意服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：广州祺浩投资有限公司持有25股份，广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司持有75股份。
（五）韩庆云
自然人韩庆云，男，身份证号：440821195804163551，住所：广州市南沙区裕乐街23号203房。
（六）韩明勇
自然人韩明勇，男，身份证号：440181198709238713，住所：广州市南沙区裕乐街23号203房。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：广州南沙经济开发区太古房地产有限公司；
（二）注册地址：广州南沙经济技术开发区进港路金洲地段；
（三）法人代表：林济强；
（四）成立时间：1994年04月30日；
（五）注册资本：人民币12，000万元；
（六）经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股东情况：广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司持有20股份，湛江市中物建工程有限公司持有50股份，香港逸涛集团有限公司持有其30股份。
（八）交易标的基本财务数据（单位：万元）
1、以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审计，并出具立信中联审字（2016）D-0531号《审计报告》；
2、截止审计基准日2016年4月30日，标的公司其他应收账款2，836.98万元，债务方已向太古房地产出具承诺，于2016年12月31日前全额清偿相关款项。
（九）项目概况（以下简称“项目用地”）
（十）担保情况
1、截止审计基准日，标的公司关联担保情况如下（单位：万元）
注：以上担保对应债务均系公司本次交易公司承接之债务，交易完成后，公司对上述债务不构成对外担保。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中企华评报字(2016)第3537号《评估报告》，本次评估采用成本法对太古房地产90股东权益进行了估计，截止评估基准日2016年4月30日，太古房地产资产账面价值为11，791.28万元，负债账面价值为6.4万元，所有者权益账面值为11，784.89万元，所有者权益评估值为141，818.42万元，增值额为130，033.53万元。在此基础上经各方协商，交易对方持有的太古房地产90股权的转让价款为126，709万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的
转让方合计持有的太古房地产90股权；
（二）交易价格
人民币126，709万元。
（三）支付条款
本次交易中，富利腾房地产承接转让方应付债务126，709万元，包括湛江鉴江供水枢纽工程投资有限公司（简称“湛江供水”）对中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称“华融深圳”）50，000万元的债务、香港逸涛对中国华融国际控股有限公司、StrategyAchieverInternationalLimited（统称为“华融国际”）52，632万元的债务及标的公司关联
