独立财务顾问、评估师经核查认为：评估程序符合评估准则要求，评估依据充分，选择的参数可靠合理，由于中国人民银行连续下调银行贷款利率，造成三次评估采用的折现率资本资产加权平均成本模型（WACC）计算公式中的银行贷款利率rd和权益资本成本re逐次下降，从而造成三次评估折现率逐次降低，因此，汇绿园林报告期内三次评估折现率逐次降低是合理的。本次评估折现率的取值与同行业相比，由于评估基准日时点不同、各被评估单位资本结构不同、企业特定风险取值不同等原因，造成计算的结果不同，造成不同项目之间有不同的折现率。
（五）华信股份相关财务问题
1、申请人在《重大资产重组报告书》中披露“公司主营业务已经停滞，近几年的收入主要为房屋租赁收入及商贸收入，利润主要来源于处置非流动资产、投资收益及债务重组利得，仅靠公司自身力量无法使公司恢复持续经营能力，公司拟通过资产重组彻底走出经营困境”。华信股份2013年审计意见为无法表示意见，2014年为标准无保留意见。2013年审计意见为无法表示意见，2014年为标准无保留意见。审核中关注到，2013年无法表示意见事项的消除情况，公司持续经营能力的重大不确定性，及其改善措施。
申请人补充披露如下：
申请人对《重大资产重组报告书》相关表述进行了修改。华信股份2014年度审计为信永中和，在审计过程中，鉴于华信股份已连续多年亏损，主营业务停滞，已严重资不抵债，同时信永中和重点关注到前任会计师对公司2013年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。审计过程中，信永中和发出沟通函与前任会计师就项目的具体情况以及无法表示意见的事项的具体影响情况进行了沟通，并针对每一项导致无法表示意见的事项实施了详细的有针对性的审计程序。2014年度，公司管理层采取了收购资产、原有资产的剥离及处置、股票拍卖、引入有实力的重组方等多项重组措施改善公司的持续经营能力。鉴于各项重整措施的实施以及经营情况的好转，公司已经恢复持续经营能力；同时，通过执行审计程序并追溯调整后，会计师认为前任会计师无法表示意见的事项在本次审计期初的审计程序执行后，其对财务报表的影响已经消除，会计师对2014年华信股份出具标准无保留意见的审计报告是恰当的。
独立财务顾问、会计师经核查认为：导致华信股份2013年审计报告出具无法表示意见的事项，在2014年已经全部消除，公司已恢复持续经营能力，会计师对2014年华信股份出具无保留意见的审计报告是恰当的。
2、华信股份原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方拖欠华信股份16,410.23万元债务。审核中关注到，该债务的具体情况。
申请人补充披露如下：
华信股份原大股东拖欠债务的详细信息，包括债务人名称、借款时间、具体账务处理及涉及到的会计科目等内容。华信股份原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方对华信股份的债务均形成于申请人退市之前，华信股份退市后，公司大股东经过多次变更，前任大股东在承接华信股份时，原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方占款相关资料已不存在。根据《重整计划》债权受偿方案的规定：“通过对截至重整受理日华信股份所有资产进行处置变现获得。”2015年4月15日，管理人通过公开竞价方式处置长期股权投资和对外应收账款，总成交价150万元，其中对外应收款项成交价55万元。上述资产经拍卖，相关权利已经转移。
独立财务顾问、会计师经核查认为：华信股份披露的有关原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方拖欠华信股份债务的情况属实。
3、2015年1-9月华信股份收到其他与筹资活动有关的现金—股权处置款项1亿元。审核中关注到，该处置款项的具体内容。
申请人补充披露如下：
根据《重整计划》中关于“出资人权益调整方案”的规定，非流通股股东与流通股股东总计让渡15,822.60万股华信股份股票。流通股股东让渡股票中的1,000万股流通股股票由管理人进行公开变卖处置，变现所得用于清偿各类债权；流通股股东让渡股票中的3,236.99万股万股流通股股票由管理人进行公开变卖处置，变现价款用于补充华信股份流动资金及支付公司日常营业支出、可能发生的员工安置费用、重新上市相关费用等。2015年3月18日，管理人将流通股股东无偿让渡的流通股股票拆分成七个资产包供意向受让方竞价，平均成交价格为3.18元/股。截至2015年3月23日，本次流通股股票公开拍卖的全部受让方已将全部竞买价款汇入管理人账户，华信股份向管理人申请100,000,000.00元的现金，用于补充流动资金及支付公司日常营业支出、可能发生的员工安置费用及重新上市等相关费用，上述资金于2015年5月15日划转至华信股份账户。
独立财务顾问、会计师经核查认为：截至反馈意见回复出具日，本次流通股股票公开拍卖的全部受让方已经全额支付竞买价款。华信股份已如实披露了2015年1-9月华信股份收到其他与筹资活动有关的现金—股权处置款项1亿元的具体内容。
三、合规性审核意见
根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意武汉华信高新技术股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的申请。
