96.26
-
35,854.80
2013年度
单位：万元
项目
工程施工业务
工程设计业务
苗木销售业务
分部间抵消
合计
主营业务收入
52,487.90
2,251.10
-
-
54,739.00
主营业务成本
38,551.44
1,029.60
-
-
39,581.04
纳入合并范围内的会计主体架构与分部架构存在交集，公司按会计主体核算资产与负债，各分部形成的资产与负债未能独立划分，故上述“报告分部的财务信息”未能披露相关分部的资产与负债情况。
独立财务顾问、会计师认为：汇绿园林财务报告中已经按照《公开发行证券的公司信息披露编报准则15号-财务报告的一般规定》的要求补充披露分部报告。
9、截至2015年9月30日，园林行业上市公司平均动态市盈率为41.76倍。标的资产2014年归属于母公司净利润的市盈率为21.66倍，2015年、2016年及2017年标的资产预测归属于母公司净利润的市盈率为15.79倍、10.62倍及8.76倍，均低于行业平均水平。审核中关注到，汇绿园林市盈率远低于同行业上市公司，如东方园林、普邦园林、岭南园林的合理性。
申请人补充披露如下：
汇绿园林市盈率低于上述上市公司的主要原因是，同行业上市公司公开发行的股票流动性较好，因此市盈率较高；园林绿化行业为资金密集型行业，需要大量资金保障项目运营，同行业上市公司已登陆资本市场，可采用多种融资手段，且资金成本较低；作为上市公司，东方园林、普邦园林等公司具有更高的行业和市场知名度，在以政府投入为主的园林施工行业具有天然的竞争优势，使得上市公司具有更高的市盈率。
独立财务顾问、会计师经核查认为：同行业上市公司在股票流动性、融资能力及成本及市场知名度等方面具有竞争优势，其拥有较高的市盈率。
10、汇绿园林2015年1-9月、2014年、2013年省外地区营业收入分别为7,347.38万元、11,983.12万元、24,832.78万元。
单位：万元
地区名称
2015年1-9月
2014年度
2013年度
省内
32,524.90
38,152.86
30,290.99
省外
7,347.38
11,983.12
24,832.78
合计
39,872.28
50,135.98
55,123.78
审核中关注到，汇绿园林具有跨区域经营优势的合理性。
申请人补充披露如下：
汇绿园林具备跨区域经营能力，具体表现在以下两个方面：（1）分支机构跨区域布局。汇绿园林选择在国内园林绿化行业发展较好的区域设置分公司，该等分公司分布在华南、华东、西南、西北、中部地区。（2）苗圃建设跨区域布局。目前，汇绿园林已在浙江、江西建设苗圃基地。
在分支机构及苗圃基地的区域分布方面，汇绿园林具备了跨区域经营能力，但报告期内汇绿园林省外业务收入逐年下降，与其具有跨区域经营优势的表述存在差异，故公司删除了重组报告书中关于跨区域经营优势的表述。
独立财务顾问、律师经核查认为：在分支机构及苗圃基地的区域分布方面，汇绿园林具备了跨区域经营能力，但报告期内汇绿园林省外业务收入逐年下降，与其具有跨区域经营优势的表述存在差异。汇绿园林具有跨区域经营的能力，在重组报告书中删除了关于跨区域经营优势的表述。
11、2013-2014年，汇绿园林同行业上市公司园林设计业务毛利率及对比情况如下表所示：
项目
2014年度
2013年度
东方园林
40.70
68.56
棕榈园林
42.35
37.25
普邦园林
52.87
62.88
铁汉生态
31.20
35.06
蒙草抗旱
32.19
42.32
岭南园林
54.76
53.85
平均值
42.35
49.99
汇绿园林
51.14
54.26
审核中关注到，汇绿园林园林设计毛利率高于同行业上市公司平均值的原因及合理性。
申请人补充披露如下：
2013年至2014年，汇绿园林平均毛利率约52.70，上述同行业上市公司中，两年毛利率在50-60之间的公司有：东方园林、普邦园林和岭南园林，这三家可比公司主要客户群体大都是市政园林建设主体，与汇绿园林的主要客户群体基本一致。其他三家毛利率相对低的同行业可比公司，其主要客户群体大都是地产园林建设单位，或由于其本身设计项目的难度相对低等原因，导致两年平均毛利率相对偏低。
园林设计业务因客户、所在地区、设计内容及设计成本而产生毛利率差异。该等因素导致汇绿园林与同行业上市公司设计业务毛利率的差异。
独立财务顾问、会计师经核查认为：汇绿园林设计业务收入的确认及成本的归集符合企业会计准则的规定，收入确认真实，成本归集准确。汇绿园林设计业务毛利率高于同行业上市公司平均值具有合理性。
12、汇绿园林长期应收款主要为BT工程项目确认的应收款。截至2015年9月30日，账面余额205,158,990.12元，已计提坏账准备0.00元，账面净额205,158,990.12元。审核中关注到，标的资产未对长期应收款计提坏账准备。
申请人补充披露如下：
汇绿园林长期应收款均为承建BT项目的实际投资额，包括承建工程成本和工程毛利。BT项目金额较大，工期较长，项目资金保障程度均高于普通绿化工程项目，长期应收款的坏账计提政策不能按照应收款项的信用风险组合—账龄分析法计提坏账准备，必须进行单独测试，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。申请人同时补充披露2013年末、2014年末、2015年9月30日长期应收款余额、收款对象、账龄情况、坏账计提情况及坏账计提的合理性。
独立财务顾问、会计师经核查认为：公司如实披露了汇绿园林2013年末、2014年末、2015年9月30日长期应收款余额、收款对象、账龄情况。汇绿园林BT项目的应收款项确认符合企业会计准则的相关规定，坏账准备计提政策与汇绿园林实际情况相吻合，坏账准备计提合理。
13、截至2015年9月30日，汇绿园林或有事项中有金华融盛投资发展集团有限公司1.2亿履约保函。审核中关注到，该保函的具体情况以及与施工准备金之间的关系。
申请人补充披露如下：
汇绿园林财务报告或有事项中关于金华融盛投资发展集团有限公司1.2亿履约保函的具体情况。履约保函主要是因为汇绿园林承建由金华融盛投资发展集团有限公司发包的金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目而交纳的。由于该项目建设期发包方不支付工程款，工程整体竣工验收合格交付使用后，才能收到发包方付款。在招标阶段，投标人需交纳1.20亿的资信保证金，在中标签订合同后，该部分资信保证金中的1,500.00万元转为履约保证金，剩余10,500.00万元转为施工准备金。
在项目中标后，在签订合同之前，中标方需交纳6,000.00万元的资金作为履约保证金或者提供1.2亿元的银行“见索即付”履约保函。至此，汇绿园林因承建该项目向金华融盛投资发展集团有限公司交纳10,500.00万元的施工准备金，1,500.00万元的履约保证金，1.20亿元的履约保函。履约保证金必须等项目完工验收以后，才能撤销履约保函。
独立财务顾问、会计师经核查认为：申请人已经如实披露汇绿园林财务报告或有事项中关于金华融盛投资发展集团有限公司1.2亿履约保函的具体情况，以及履约保证金和施工准备金之间的关系。
14、审核中关注到，在宁波汇宁投资有限公司的审计报告中有“编制和公允列报财务报表是吉水汇绿公司管理层的责任”的表述。
申请人补充披露如下：
宁波汇宁与汇绿园林由同一实际控制人李晓明控制，吉水汇绿为汇绿园林的全资子公司，宁波汇宁与吉水汇绿受同一控制人控制。会计师有关宁波汇宁2014年年度审计报告（报告文号XYZH/2014JNA4015-2）中有关“一、管理层对财务报表的责任”方面为笔误，应更改如下“编制和公允列报财务报表是宁波汇宁公司管理层的责任”。
独立财务顾问、会计师经核查认为：宁波汇宁与吉水汇绿受同一实际控制人李晓明控制。会计师有关宁波汇宁投资有限公司2014年年度审计报告（报告文号XYZH/2014JNA4015-2）中有关“一、管理层对财务报表的责任”方面的审计披露为笔误，实际“编制和公允列报财务报表是宁波汇宁公司管理层的责任”。
（四）评估相关的问题
1、申请资料显示，评估机构采用函证等评估方法对汇绿园林的银行存款、其他货币资金、应收账款、其他应收款进行了评估，评估值分别为13,601,178.53元、6,674,154.92元、172,700,670.92元、142,962,014.79元。审核中关注到，申请人对银行存款、其他货币资金及应收账款的函证情况，包括发函对象的选取、发函比例、函证控制过程、回函比例、是否存在需调整事项等。
申请人补充披露如下：
对于银行存款、其他货币资金，中介机构向汇绿园林本期存过款的所有银行发函，包括零账户和账户已结清的银行，中介机构对函证过程进行全面控制，对于企业所在地或附近地区的银行存款、其他货币资金由中介机构在企业相关人员的陪同下直接到银行函证，并亲自取回询证函。对于外地银行存款、其他货币资金询证函，则由中介机构亲自寄出并催收询证函，由银行直接会寄给中介机构。对于未回函的银行存款或其他货币资金，则首先选择再次发函，如果再次发函依然未回函的则采取替代程序，将账面金额与银行对账单金额进行核对。
对于应收账款、其他应收款科目，中介机构在选取样本时，采取分层抽样结合个别抽样的方法，将往来款分为特别重大项目、抽样总体及不重要项目三类。对于特别重大项目，选择全部函证；对于余额不重要且累计达不到重要性水平的则不参与抽样。对中间抽样总体采用分层抽样选取样本，同时对余额较小的往来款项目采取人工抽样，选择发生额频繁但余额较小的项目进行函证。
独立财务顾问、评估师经核查认为：评估人员与审计人员一起在发函对象的选取、发函比例、函证控制过程上，严格履行了操作程序、符合评估准则要求，评估人员最终采信了审计函证的结果，评估结论客观合理。
2、纳入本次评估范围的消耗性生物资产主要包括各种树、苗木等，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于消耗性生物资产以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。审核中关注到，询价对象的选取、询价过程及询价记录，以及畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的判断标准的合理性。
申请人补充披露如下：
根据与评估对象在同一供需圈、规格相同或相近确定询价对象，对汇绿园林有销售的苗木，取得其与评估基准日相近时期的销售发票，并根据相关网站或期刊核实销售价格合理性，在发票价格合理的情况下直接以销售发票确定；对汇
