来源时间为：2023-09-12
原标题::湖南启元律师事务所关于股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
关于
股份有限公司
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致：股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司（以下简称“”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据相关规定，就发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至今或2023年3月31日至2022年6月30日期间（以下简称“补充期间”）发行人信息披露事项的变化情况所涉及的法律问题进行了核查，出具《湖南启元律师事务所关于股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指2020年度、2021年度、2022年度和2023年度1-6月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、本次发行的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于2023年5月10日召开的第八届董事会第十三次会议及2023年7月21日召开的2023年第一次临时股东大会批准的关于本次发行各项议案及发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行的具体事宜的内容，诚通集团已出具关于发行人本次发行的同意批复。
经核查，本所认为：
补充期间，诚通集团的同意批复依然有效；发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，上述股东大会通过的有关本次发行的批准和授权继续有效；。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
补充期间，发行人仍符合《公司法》《证券法》《证券期货法律适用意见第18号》《发行注册管理办法》《上市规则》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件中规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，补充期间发行人的设立事项未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间，发行人的独立性未出现重大不利变化，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、直接控制人、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人主要股东（即持股比例前十的股东）情况如下：
序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（）1泰格林纸298,424,10116.542中国纸业260,000,00014.413泰格林纸集团股份有限公司－泰格林纸集
团股份有限公司2021年面向专业投资者非
公开发行可交换公司债券质押专户208,000,00011.534山东省国有资产投资控股有限公司32,500,0001.805南方基金稳健增值混合型养老金产品－招
商银行股份有限公司21,219,4461.186刘建国19,937,0591.117陆斌16,171,4820.908杭州弈宸私募基金管理有限公司－弈宸化
成4号私募证券投资基金16,160,0000.909李寒光15,343,8820.85宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合
伙）－沪通创智1号私募证券投资基金15,318,4880.85合计903,074,45850.07经核查，本所认为，截至2023年6月30日，发行人的控股股东、直接控制人、实际控制人均未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本未发生变化
八、发行人的业务
经核查，本所认为，补充期间，发行人及子公司在其核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在影响持续经营的法律障碍。
根据《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月主营业务收入为464,023.51万元，占同期营业收入的98.80，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人的主要关联方情况变化如下：
发行人直接控制人中国纸业已于2023年4月将其持有的北京诚通商务服务有限公司100股权转出，截至本补充法律意见书出具日，北京诚通商务服务有限公司非系中国纸业控制的一级子企业。
（二）关联交易
根据发行人《2023年半年度报告》并经本所律师核查，2023年1-6月发行人主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易主要内容2023年1-6月泰格林纸煤炭等材料39,194.07中国纸业浆板等材料21,246.01湖南骏泰新材料科技有限责任公
司浆板等材料34,976.60中冶银河纸业纸制品9,858.73湖南诚通天岳环保科技有限公司污水处理服务6,716.62岳阳英格瓷安泰矿物有限公司材料2,669.18沅江纸业有限责任公司材料、设备-中轻国泰机械有限公司水电、蒸汽、材料、劳务1,068.97湖南天翼供应链有限公司运输服务、材料、仓储服务430.08珠海金鸡化工有限公司材料1,010.16珠海华丰纸业有限公司材料-关联方关联交易主要内容2023年1-6月湖南洞庭白杨林纸有限公司材料130.00宁夏美利纸业集团环保节能有限
公司电、材料-岳阳市洪家洲社区管理中心有限
公司绿化工程-宁波市北仑区绿地园艺场苗木-岳阳华泰资源开发利用有限责任
公司运输服务、咨询服务、水电69.97纸产品-广东技术股份有限公司材料53.94合计117,424.33（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易主要内容2023年1-6月湖南骏泰新材料科技有限责任公
司木片等材料43,553.37中冶银河纸业废纸等材料16,456.38湖南天翼供应链有限公司纸产品、化工品、印刷服务3,154.91泰格林纸纸产品、木片、浆板等材料3,423.74中国纸业浆板等材料115.30湖南诚通天岳环保科技有限公司水电、蒸汽、材料2,467.31建安劳务、纸产品402.86岳阳英格瓷安泰矿物有限公司水电、蒸汽398.70湖南永州飞翔物资产业有限责任
公司建安劳务-宁夏美利纸业集团环保节能有限
公司污水处理服务、建安劳务45.40珠海华丰纸业有限公司材料-纸产品、技术服务671.36沅江纸业有限责任公司建安劳务-宁夏誉成投资有限公司建安劳务-中轻国泰机械有限公司水电、蒸汽、材料7.67岳阳市洪家洲社区管理中心有限
公司水电、蒸汽-关联方关联交易主要内容2023年1-6月湛江冠豪纸业有限公司纸产品-岳阳华泰资源开发利用有限责任
公司建安劳务7.44中国诚通生态有限公司化工品-珠海金鸡化工有限公司纸产品-华新（佛山）彩色印刷有限公司纸产品-合计70,704.45（3）关联租赁情况
①公司出租情况
单位：万元
承租方名称租赁资产种类2023年1-6月湖南骏泰新材料科技有限责任公司土地、设备、车间171.66岳阳英格瓷安泰矿物有限公司房屋、土地33.71湖南诚通天岳环保科技有限公司房屋3.39湖南天翼供应链有限公司房屋1.83合计210.59②公司承租情况
单位：万元
出租方名称租赁资产种类2023年1-6月中国纸业办公场所-泰格林纸办公场所-岳阳华泰资源开发利用有限责任公司房屋-岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司房屋-湖南骏泰新材料科技有限责任公司土地-合计-（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年1-6月关键管理人员报酬169.862、偶发性关联交易
（1）关联担保
截至2023年6月30日，存在发行人关联方为发行人及子公司提供担保（不包括发行人与子公司、子公司与子公司之间的担保），具体情形如下：
单位：万元
担保方被担保方最高担保额/担
保主债权金额担保
起始日担保
到期日是否履
行完毕2023年1-6月中国纸业发行人150,000.002018/12/12042/12/1否泰格林纸发行人20,000.002022/8/172023/8/16否泰格林纸发行人50,000.002023/2/102023/8/10否泰格林纸发行人40,000.002022/6/152023/6/14是泰格林纸发行人48,100.002022/3/112023/2/11是泰格林纸发行人150,000.002020/11/112023/4/10是泰格林纸发行人15,000.002020/9/252023/9/20是注：上述“是否履行完毕”为报告期末时的状态。
（2）关联方资金拆借及利息支付
截至2023年6月末，发行人与主要关联方不存在未清偿的资金拆借情形。
（3）上存关联方资金及收取资金占用费
①上存关联方资金
单位：万元
关联方2023年6月末诚通财务有限责任公司3,005.18②收取资金占用费
单位：万元
关联方2023年1-6月泰格林纸
