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国联水产:华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

发布日期:2022/12/5 17:37:19 浏览:102

来源时间为:2022-11-29

华福证券有限责任公司

关于

湛江国联水产开发股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人(主承销商):华福证券有限责任公司

二〇二二年十一月

华福证券有限责任公司

关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1826号),同意湛江国联水产开发股份有限公司(简称“国联水产”、“发行人”或“公司”)向特定对象发行股票的注册申请。

华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为国联水产本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构和主承销商,对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,认为国联水产的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章制度的要求及国联水产有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合国联水产及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

(一)发行股票种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

(二)发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日,即2022年11月16日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80,即不低于4.23元/股。

公司和保荐机构根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为4.52元/股,发行价格为发行底价的106.86。

国浩律师(南宁)事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为4.52元/股,发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80。

(二)发行数量

根据投资者申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为221,238,938股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

(三)发行对象

本次发行对象最终确定为15家,符合《实施细则》等相关法律法规的规定,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票,并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下:

序号发行对象名称/姓名获配股数(股)获配金额(元)限售期(月)

1厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值30号私募证券投资基金7,743,362.0034,999,996.246

2华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品6,637,168.0029,999,999.366

3华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司6,637,168.0029,999,999.366

4华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司6,637,168.0029,999,999.366

5李建锋6,637,168.0029,999,999.366

6张新华22,123,893.0099,999,996.366

7华夏基金管理有限公司28,827,433.00130,299,997.166

8丁志刚6,637,168.0029,999,999.366

9UBSAG18,141,592.0081,999,995.846

10湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世瑞联1号私募股权投资基金12,334,070.0055,749,996.406

11王平1,194,696.005,400,025.926

12李天虹6,637,168.0029,999,999.366

13上海睿亿投资发展中心(有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金6,637,168.0029,999,999.366

14诺德基金管理有限公司40,588,495.00183,459,997.406

15财通基金管理有限公司43,825,221.00198,089,998.926

(四)募集资金金额

本次发行募集资金总额999,999,999.76元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币18,331,074.47元,实际募集资金净额为981,668,925.29元。

发行费用明细构成如下:

单位:元

序号项目金额(不含税)

1保荐费及承销费16,981,132.08

2律师费用801,886.79

3审计及验资费用94,339.63

4印花税245,000.00

5登记费208,715.98

合计18,331,074.47

(五)限售期

本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次新增股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票结束后,本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

(一)内部决策程序

2021年9月8日,发行人在公司会议室召开第五届董事会第七次会议,应到会董事9名,实到会董事9名。针对于《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》,全体董事一致审议通过。独立董事就公司2021年度向特定对象发行股票相关议案均发表了同意意见,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2021年9月24日,发行人召开了2021年度第三次临时股东大会,会议由董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合,以记名投票方式逐项表决审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2022年8月23日,发行人召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》,董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

2022年9月16日,发行人召开2022年度第一次临时股东大会,审议通过了第五届董事会第十四次会议相关议案,将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

2022年11月14日,发行人召开第五届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》,董事会同意:在公司本次向特定对象发行A股股票过程中,如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70,公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70。如果有效申购不足,可以启动追加认购程序或中止发行。

(二)监管部门注册过程

2022年6月22日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求,具体审核意见以《审核中心意见落实函》为准,后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2022年8月18日,公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1826号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请,本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施,本批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查,本保荐机构认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复,已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况

(一)认购邀请书发送情况

发行人和保荐机构(主承销商)于2022年11月15日向深交所报送《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,共计138名特定投资者。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。《

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