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海南海峡航运股份有限公司第七届董事会第九次会议(临时)决议公告

发布日期:2022/8/3 9:27:32 浏览:88

来源时间为:2022-7-13

股票简称:海峡股份股票代码:002320公告编号:2022-24

海南海峡航运股份有限公司

第七届董事会第九次会议(临时)决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月13日以OA、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第九次会议(临时)通知及相关议案等材料。本次会议于2022年7月21日上午采用通讯表决方式举行,应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定,与会董事认真审议了本次会议的议案,以通讯表决的方式,一致通过了如下决议:

一、会议以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于2022年度融资预算的议案。

公司2022年年初可用资金余额为68,509万元,全年预计资金总流入454,009万元,预计资金总流出529,191万元,预计年末资金余额为150,751万元(含非全资子公司109,301万元),预计资金缺口157,424万元。

为妥善解决资金缺口,确保资金正常周转,公司计划以银行贷款方式筹措资金,解决资金缺口157,424万元,具体安排如下:

1.2022年续建项目安排贷款127,424万元

(1)客运枢纽项目77,424万元(公司子公司海口新海轮渡码头有限公司计划以其中10,000万元归还2021年为支付客运枢纽PPP项目资产承接款申请的股东借款)。

(2)新海二期项目贷款50,000万元(海口新海轮渡码头有限公司提款后用于归还2021年为支付新海二期PPP项目资产承接款申请的股东借款,公司用于北岸港口资源整合项目)。

2.2022年新建项目安排贷款30,000万元,即北岸港口资源整合项目。

公司2022年初有息债务规模0万元,全年预计新增融资157,424万元,归还贷款80,000万元,在不考虑琼州海峡北岸港口资源整合北岸港口公司存量债务余额影响的情况下,预计年末有息负债规模不超过77,424万元。

该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司对2022年发生的日常关联交易情况进行预计。2021年度公司日常关联交易发生额为25,414万元,2022年度预计日常关联交易发生额为77,572万元。具体内容详见2022年7月22日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见,详见同日的巨潮资讯网。关联董事王善和、林健、朱火孟、黎华、李建春对该议案回避表决。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、会议以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于继续实施减持海汽集团股票的议案。

公司于2020年9月17日召开了第六届董事会第十八次会议(临时),同意公司通过集中竞价或大宗交易等方式,处置持有的全部1185万股海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称“海汽集团”)股票,授权有效期为自董事会审议通过起18个月,即授权有效期为2020年9月至2022年3月。截至目前,公司已通过三个批次累计减持海汽集团948万股,由于价格、减持窗口期等因素,公司尚余海汽集团237万股未完成减持。公司计划继续实施减持剩余237万股海汽集团股票,处置有效期延长至2022年12月31日。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

四、会议以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了审议通过了关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。

公司决定于2022年8月9日在海南省海口市召开公司2022年第二次临时股东大会,具体内容见2022年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董事会

二○二二年七月二十二日

股票简称:海峡股份股票代码:002320公告编号:2022-25

海南海峡航运股份有限公司

关于确认2021年度日常关联交易和

预计2022年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”或“海峡股份”)的日常关联交易主要在公司及子公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运”)下属公司、大股东海南港航控股有限公司(以下简称“港航控股”)及其下属公司、广东省湛江航运集团有限公司(以下简称“湛航集团”)及其下属公司之间发生,存在着采购商品、接受劳务、租赁业务、金融服务等关联交易。据统计,公司2021年完成日常关联交易额为25,414万元,预计2022年日常关联交易总额为77,572万元。

公司于2022年7月21日召开第七届董事会第九次会议(临时),审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王善和、林健、朱火孟、黎华、李建春回避表决,非关联董事表决通过了该议案。

该议案需提交股东大会审议,关联股东港航控股及中国海口外轮代理有限公司将回避表决。

(二)预计日常关联交易类别和金额

2022年度预计日常关联交易发生额为77,572万元,预计同比增加52,158万元,增长205.23。增长的主要原因有以下两点:1、公司航运资源整合规模扩大,燃油采购和物料采购的关联交易增加;2、公司下属海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司合资设立琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司,持有琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司60股权的广东徐闻海峡航运有限公司相关企业纳入关联方。具体内容如下:

2022年度日常关联交易预计

单位:(万元)

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

2021年度日常关联交易执行情况表

单位:(万元)

二、关联人介绍和关联关系

(一)海南港航控股有限公司

1、基本情况

截至2021年12月31日,港航控股总资产1,432,029万元,净资产871,250万元;2021年全年营业收入236,023万元,净利润3,873万元。

2、海南港航控股有限公司下属公司关联方情况

与公司及子公司发生关联交易的海南港航控股有限公司下属公司名单如下:

3、与上市公司的关联关系

海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一、二款规定,港航控股及下属公司为公司关联法人,故构成关联关系。

4、履约能力分析

港航控股目前经营情况和财务状况正常,具备良好的履约能力。

(二)中国远洋海运集团有限公司

1、基本情况

2、中国远洋海运集团有限公司下属公司关联方情况

与公司及子公司发生关联交易的中国远洋海运集团有限公司下属公司名单如下:

3、与上市公司的关联关系

中远海运为公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定,中远海运下属公司为公司关联法人,故构成关联关系。

4、履约能力分析

中远海运下属企业目前经营情况和财务状况正常,具备良好的履约能力。

(三)广东省湛江航运集团有限公司

1、基本情况

2、广东省湛江航运集团有限公司下属公司关联方情况

与公司及子公司发生关联交易的广东省湛江航运集团有限公司下属公司名单如下:

3、与上市公司的关联关系

公司下属海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司合资设立琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司,琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司是公司主要的收入与利润来源。广东徐闻海峡航运有限公司持有琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司60股权。广东徐闻海峡航运有限公司的控制人为广东省湛江航运集团有限公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定,上市公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人,为上市公司的关联人,故湛航集团下属企业构成关联关系。

4、履约能力分析

湛航集团下属企业目前经营情况和财务状况正常,具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。

公司与中远海运下属企业、港航控股及下属企业、湛航集团下属企业发生的关联交易,遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则;定价方法为依据市场公允价格确定,交易程序符合国家法律法规的规定;其结算方式为协议结算,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。2022年预计日常关联交易类型主要包括向关联方采购商品、接受劳务、场所租赁、金融服务等类型。

2、关联交易协议签署情况

为规范关联交易,保证交易各方利益,公司与港航控股及下属企业等关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司将与相关关联方签订的协议包括:《船舶维修服务业务外包协议书》、《场所租赁合同》、《船舶光租合同》、《物业服务委托合同》、《船舶服务业务承包协议》、《咨询合作协议书》、《系统集成合同》、《垃圾清运协议》、《生产服务业务承包合同》、《设备采购合同》、《租赁拖轮保障服务合同》、《业务信息系统技术外包服务合同》、《金融服务协议》、《供油合同》等协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生,是确切必要的,有助于公司降低运营成本。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行,遵照公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待。

2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平,没有损害公司和全体股东的利益。

3、上述交易对本公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

本次关联交易,公司事前向独立董事提交了所有资料,独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利。

诚实信用”的原则进行,决策程序合法有效;交易价格公允,且与双方以往年度

发生的相同交易价格水平保持一致,以上关联交易有利于公司经营及长远战略,

有利于公司和全体股东的利益,不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。

公司独立董事一致同意该关联交易。

六、备查文件

1、第七届董事会第九次会议(临时)决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事

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